国泰君安:东方证券股份有限公司关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

东方证券股份有限公司
关于
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（牵头主承销商）
二〇二五年三月

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
声 明...... 7
第一节 本次交易的基本情况...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、换股吸收合并具体方案...... 8
三、募集配套资金安排...... 19
第二节 本次交易的实施情况...... 21
一、本次交易的决策及审批程序...... 21
二、本次交易的实施情况...... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 27
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 27
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 28
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 28
七、本次交易的后续事项...... 28
第三节 独立财务顾问结论意见...... 29
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换
本核查意见 指 股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
上市公告书 指 限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上
市公告书》
重组预案 指 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
吸收合并方、国泰 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；H
君安、发行人、上 指 股股票代码：02611.HK）
市公司、公司
被吸收合并方、海 指 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股股
通证券 票代码：06837.HK）
吸收合并双方、双 指 国泰君安和海通证券
方
本 次 换 股 吸 收 合 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
并、本次吸收合并、 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
本次合并 券的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称
本 次 募 集 配 套 资
金、募集配套资金、 指 国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
本次发行
国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
本次交易 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
国资公司、发行对 指 上海国有资产经营有限公司
象
国际集团 指 上海国际集团有限公司
国际集团（香港） 指 上海国际集团（香港）有限公司
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易
总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A 股、
象 H 股股东
换股 指 本次吸收合并中，A 股换股股东将所持海通证券 A 股股票按换
股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 A 股股票，H

股换股股东将所持海通证券 H 股股票按换股比例转换为国泰
君安为本次吸收合并所发行的 H 股股票的行为
根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换
取国泰君安股票的比例，确定为 1:0.62，即海通证券 A 股股东
换股比例 指 持有的每 1 股海通证券 A 股股票可以换取 0.62 股国泰君安 A
股股票，海通证券 H 股股东持有的每 1 股海通证券 H 股股票
可以换取 0.62 股国泰君安 H 股股票
在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收
合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反
国泰君安异议股东 指 对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的
股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续
持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，
同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东
在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的
相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证
海通证券异议股东 指 券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，
一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证
券的股东
本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的权利。申报行使
该权利的国泰君安异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权 指 收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君
安 A 股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持
有的全部或部分国泰君安 H 股股票
本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行使
该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权 指 现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证
券 A 股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其所持
有的全部或部分海通证券 H 股股票
收购请求权提供方 指 向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现金对价并受让
相应国泰君安股票的机构
现金选择权提供方 指 向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让
相应海通证券股票的机构
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的国泰君安 A
收购请求权实施日 指 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的国泰
君安 A 股股票和 H 股股票之日
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券 A
现金选择权实施日 指 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海通
证券 A 股股票和 H 股股票之日
换股实施股权登记 指 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，该

日 日须为上交所和香港联交所的交易日
A 股换股实施日 指 国泰君安向 A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价
的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日
H 股换股实施日 指 国泰君安向 H 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价
的 H 股股份登记于 H 股换股股东名下之日
换股实施日 指 A 股换股实施日或 H 股换股实施日，视情况而定
A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者（如不在同一
交割日 指 日），或吸收合并双方另行约定的其他日期。自该日起，存续
公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务
换股吸收合并的定 指 吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日
价基准日
募集配套资金的定 指 国泰君安关于本次募集配套资金的首次董事会决议公告日
价基准日
合并协议 指 《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股
吸收合并协议》
过渡期 指 合并协议签署日至交割日的期间
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会