国信证券:国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至 2024 年 9 月末，发行人合并口径未经审计的所有者权益合计为
1,143.12 亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 1,143.12 亿元，发行人合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款，下文同）为 70.87%，母公司口径资产负债率为 69.60%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 75.43 亿元（2021 年度、
2022 年度和 2023 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 101.15 亿元、60.88
亿元及 64.27 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构将在信用评级结果有效期内，持续关注发行人的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对发行人及本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在资信评级机构网站和交易所网站予以公告。
三、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2021 年度、
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为-67.15 亿元、-73.42 亿元、-478.56 亿元及 562.06 亿元。2021 年度，发行人
经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少 32.43 亿元，主要系客户资金流入减少。2022 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 6.26 亿元，主要是回购业务资金流入减少。2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少405.14亿元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。
2024 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 755.69 亿
元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。公司经营活动现金流量存在波动的风险。
因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符
合证券行业特征。发行人经营活动产生的现金流量净额波动不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。
四、报告期各期，发行人利息保障倍数分别为 3.59 倍、2.24 倍、2.22 倍及
2.10 倍。报告期内，发行人利息保障倍数大于 1 倍且发行人经营情况良好，对利息的保障能力充足。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。
五、本次债券报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为
1,523.12 亿元、1,594.73 亿元、1,959.84 亿元及 1,792.46 亿元，占资产总额的比
重为 42.04%、40.44%、42.33%及 37.02%；发行人其他债权投资余额分别为 296.44
亿元、515.01 亿元、844.45 亿元及 833.29 亿元，占资产总额的比例为 8.18%、
13.06%、18.24%及 17.21%；发行人其他权益工具投资余额分别为 71.86 亿元、
104.30 亿元、153.12 亿元及 246.86 亿元，占资产总额的比例为 1.98%、2.64%、
3.31%及 5.10%。相关金融资产规模的波动主要系公司根据市场情况调整投资规模引起。
公司拥有的上述资产规模合计金额占比较大，若金融市场发生大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
六、截至 2024 年 9 月末，发行人有息债务总额为 2,282.58 亿元，其中剩余
期限在 1 年以内（含 1 年）的债务余额为 1,778.13 亿元，占全部有息债务比例为
77.90%，占比较高，主要为卖出回购金融资产款金额较大，系证券公司债券交易业务产生，符合证券行业特征。上述情形不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
发行人建立了成熟有效的流动性风险管理机制，遵循全面性、审慎性和预见性原则，对流动性风险实施全面、有效和统一的管理。报告期内，公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求。同时，公司稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。
七、发行人的经营状况和盈利能力与证券市场整体情况高度相关。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行
人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
截至本募集说明书签署之日，发行人生产经营情况正常，业绩未出现不符合行业整体情况的大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。
八、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人制定了《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、为明确约定发行人、债券持有人及受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意中国银河证券作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
十、根据《证券法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十一、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上
市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
十二、发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。本
期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十四、发行人不会在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
投资者参与债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。
投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。
资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

目录

声明...... 1
重大事项提示...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 风险因素 ...... 10
一、与本期债券相关的投资风险 ...... 10
二、与发行人相关的风险...... 11
第二节 发行概况 ...... 14
一、本期债券发行的基本情况及发行条款...... 14
二、认购人承诺 ...... 18
第三节 募集资金运用...... 19
一、募集资金运用计划...... 19
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 21
第四节 发行人基本情况...... 23
一、发行人概况 ...... 23
二、公司历史沿革...... 23
三、重大资产重组情况...... 25
四、控股股东及实际控制人...... 25
五、发行人股权结构及权益投资情况 ...... 26
六、发行人治理结构及独立性 ...... 32
七、发行人现任董事、监事