天虹股份:2024年度独立董事述职报告(傅曦林)

天虹数科商业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（傅曦林）
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，本人作为公司第六届董事会独立董事，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会和专门委员会等各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人具有丰富的法律经验，2004年9月起至今在广东华商律师事务所担任高级合伙人，2012年12月起至今在深圳国际仲裁院担任仲裁员，于2019年9月开始担任本公司独立董事，目前还在一家境内上市公司兼职独立董事职务。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，不存在影响独立性的情形。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年，公司共召开了6次董事会和3次股东大会，本人努力做到亲身出席相关会议，并在审议董事会各项议案时，经深入了解情况及审慎考虑后均表示同意，未有弃权或者反对的情形。
本人出席公司董事会及股东大会的情况如下：

出席董事会情况 出席股东大会情况
应参加次数 亲自参加次数 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出 缺席 应参加次 实际出席
会议次数 席次数 次数 数 次数
6 6 4 2 0 0 3 1
注：报告期内，本人因公务原因未能出席股东大会的，已在会后查阅股东大会会议记录。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审
计委员会委员和独立董事专门会议成员，积极组织及参与会议，2024年度履职情
况如下：
1.董事会提名委员会
本人作为董事会提名委员会召集人，共组织召开了1次会议，本人按规定审
议了董事会增补非独立董事的事项。
2.董事会薪酬与考核委员会
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，共组织召开了 1 次会议，本人按
规定审议了 2023 年度董事长及高级管理人员薪酬的事项。
3.董事会审计委员会
公司董事会审计委员会共召开了 6 次会议，本人按规定审议了公司定期报告，
内审部门提交的季度内部审计工作报告、年度内部审计计划及总结、内部控制自
我评价报告、年度审计报告、聘请外部审计及内部控制审计机构等事项，并听取
了公司 2023 年经营情况及重大事项进展情况报告，详细了解公司财务状况和经
营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营
情况实施了有效的指导和监督。
4.独立董事专门会议
本人作为独立董事专门会议召集人，共组织召开了 2 次会议，本人按规定审
议了关联交易事项。
（三）行使独立董事职权的情况
本人持续关注公司的日常经营状况、有关公司的各类报道及重大事件和政策
变化对公司的影响。本人通过听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会及其专门委员会上发表意见、行使
职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人在承办公司审计业务的会计师事务所进场前及进场后均参与沟通会，审阅公司2023年度财务报表，沟通公司2023年财务报告审计工作计划以及公司2023年年度审计重点，并就关注问题询问注册会计师、公司内部审计机构负责人及公司相关人员。同时，参与公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）事项的沟通，并就关注问题询问公司相关人员及注册会计师。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人参加公司2023年度网上业绩交流会，积极与中小股东进行沟通，解答投资者疑问，并就投资者关注问题向公司管理层了解情况。
（六）现场办公、实地调研的情况
2024年度，本人通过参加公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东大会、经营会议、战略研讨会以及实地考察公司门店等方式，深入了解公司经营情况、财务状况、重大事项进展以及规范运作等情况，累计现场工作时间超过15天。本人通过现场办公、会谈沟通、阅读资料等方式，对公司董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专门委员会的议案材料，均认真阅读、仔细研究；还通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，并时刻关注外界传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1.深入事前审核准备
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2.督促信息披露合规
公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定规范信息披露行为，维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
3.推进内部控制体系完善
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。本人持续关注相关内部控制制度的完善与执行情况，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平。
4.加强自身学习
本人已取得独立董事资格证书，掌握中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度等知识，2024 年积极学习中国上市公司协会的线上课程，并参加深圳证券交易所举办的独立董事培训班（后续培训）。本人通过参加培训和学习，不断提高履职能力和工作水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并同时加强对公司及投资者权益的保护能力。
三、本年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人通过审核相关资料、沟通管理层及咨询第三方中介机构等方式，基于独立、客观、审慎的判断，认为相关事项合法合规，并均发表了同意的审核意见。重点关注事项如下：
1.应当披露的关联交易
序号 董事会会议届次 审议事项
1 公司 2024 年度日常关联交易预计
2 公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款风险持续评估报
第六届董事会第二十一次会议 告
3 公司开展消费基础设施公募 REITs 申报发行工作暨关联交易的议
案
4 公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》
的议案
5 第六届董事会第二十四次会议 公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报
告
6 公司在中航工业集团财务有限责任公司存贷款的风险处置预案
2024年，公司发生的上述关联交易为公司日常经营活动及业务合作需要，不会对关联人形成依赖；交易公允，也不会损害公司和广大中小投资者的利益；在
董事会表决过程中，关联董事已回避表决，由其它非关联董事审议通过相关议案，审议程序合法合规。
2.定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年度报告及摘要》、《2023 年度内部控制自我评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024 年半年度报告及摘要》、《2024 年第三季度报告》等文件，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司 2023年度报告及摘要》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，相关审议及披露程序均合法合规。
3.提名董事情况
公司第六届董事会第二十五次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《增补公司非独立董事的议案》，该事项提名和聘任程序均符合相关法律法规及公司相关制度的要求，相关审议和聘任程序均合法合规。
4.聘请会计师事务所
公司第六届董事会第二十六次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《公司聘请会计师事务所的议案》，同意改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。本次改聘会计师事务所的程序符合《中央企业财务决算审计管理工作规则（国资发财评规〔2024〕20 号）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司相关制度对于选聘会计师事务所的相关规定，相关审议和选聘程序均合法合规。
四、总体评价和建议
2024年，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，通过问询、考察及文件阅读等方式，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规等监管要求，严格履行独立董事职责，
继续投入足够的时间和精力，持续提升履职能力和水平，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，本人在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、管理层和相关人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：傅曦林
二〇二五年三月十三日