南京医药:南京医药第九届董事会2025年第一次临时会议决议公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-018
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
第九届董事会 2025 年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
是否有董事投反对或弃权票：否
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2025 年第一次
临时会议于 2025 年 3 月 7 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2025
年 3 月 14 日以现场加通讯方式在公司 14 楼 1403 会议室召开，会议召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 9 人，实到会董事 9 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事 Marco Kerschen 先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要；
为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司董事会薪酬与绩效考核委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，董事会同意实施本次限制性股票激励计划。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本议案的表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2025-020 之《南京医药股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的草案全文）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2025 年第二次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。

2、审议通过《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理
办法》；
为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬结构体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，公司根据国家有关规定和公司实际，制定了《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本议案的表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2025 年第二次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
3、审议通过《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办
法》；
为贯彻落实公司 2025 年限制性股票激励计划，明确 2025 年限制性股票激励
计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，公司制定了《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本议案的表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2025 年第二次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
4、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激
励计划相关事项的议案；
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、激励对象名单及其授予数量、授予价格，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权力授予薪酬与绩效考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（10）授权董事会按照 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本议案的表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2025 年第二次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
5、审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案；
根据南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案），本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票。为完善公司长效激励机制，顺利实施 2025 年限制性股票激励计划，并结合公司财务状况及经营情况，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施 2025 年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币 7,000
万元（含）且不超过人民币 13,158 万元（含）；回购价格不超过人民币 7.31 元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。同时，董事会授权公司经营层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本议案的表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2025-021 之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2025 年第二次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
6、审议通过关于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资之关联交易的议案；
同意公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）及其控股子公司南京紫金山科技产业发展集团有限公司（以下简称“紫金山科技”）以 4.489053 元/股的价格，共同对公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司（以下简称“中健信息”）进行增资。新工投资集团增资 3,300.7745万元，其中 735.2941 万元计入注册资本，剩余部分 2,565.4804 万元计入资本公积；紫金山科技增资 3,168.7435 万元，其中 705.8824 万元计入注册资本，剩余部分 2,462.8611 万元计入资本公积；公司不参与本次增资。（以上增资价格及资本公积最终金额以经国资监管部门备案后的评估结果计算为准）
本次增资完成后，中健信息注册资本由 1,500 万元增至 2,941.1765 万元，其
中公司出资 1,500 万元，占其注册资本的 51%；新工投资集团出资 735.2941 万
元，占其注册资本的25%；紫金山科技出资705.8824万元，占其注册资本的24%。中健信息同时更名为“南京新工数字科技有限责任公司”。
关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决，本议案由 8 名非关联董事进行审议表决。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2025-022 之《南京医药股份有限公司关于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资之关联交易公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过（同意 3 票，反对、弃权均为 0 票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
7、审议通过关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案；
同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过 2 亿元（含）借款，借款期限为