南京医药:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：600713 公司简称：南京医药
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
南京医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 3 月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围...... 6
（二）标的股票来源和数量...... 6
（三）限制性股票的分配情况...... 7
（四）激励计划的时间安排...... 7
（五）限制性股票的授予价格...... 10
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 10
（七）激励计划的其他内容...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 16
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 17
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 18 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 19
（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 19 （九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...... 20
（十一）其他应当说明的事项...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
1、备查文件...... 22
2、咨询方式...... 22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南京医药、本公
司、公司、上市公 指 南京医药股份有限公司
司
股权激励计划、本 指 南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全部解除
限售或回购之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《南京医药股份有限公司章程》
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
薪酬与考核委员会 指 南京医药股份有限公司董事会薪酬与绩效考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京医药提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对南京医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请南京医药全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对南京医药全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《175 号文》、《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）南京医药对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
南京医药 2025 年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与绩效考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和南京医药的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 178人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心管理/骨干团队；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的子公司签署劳动合同/聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为回购的公司 A股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予不超过1800.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额130,932.604万股的1.37%，其中首次授予不超过1630.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.56%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.24%；预留授予限制性股票170.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.44%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.13%。

在计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予限制性 占目前总股
姓名 职务 票数量（万 股票总量比例 本的比例
股）
周建军 董事长 36.00 2.00% 0.03%
张靓 董事、总裁 36.00 2.00% 0.03%
徐健男 董事、党委书记 36.00 2.00% 0.03%
骆训杰 董事、副总裁 26.00 1.44% 0.02%
冯闯 副总裁 26.00 1.44% 0.02%
李文骏 副总裁、董事会秘书 26.00 1.44% 0.02%
肖宏 副总裁 26.00 1.44% 0.02%
彭玉萍 副总裁 26.00 1.44% 0.02%
陈若琴 纪委书记