ST晨鸣:关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告

证券代码：000488 200488 证券简称： ST 晨鸣ST 晨鸣 B 公告编号：2025-009
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 22 日召开第十
届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于转让御景酒店股权暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的山东御景大酒店有限公司（以下简称“御景酒店”）90.05%股权及对御景酒店享有的共计人民币 19,350.72 万元的债权以人民币 35,650 万元转让给寿光晨鸣广源
地产有限公司（以下简称“广源地产”）。详情请参阅公司于 2024 年 3 月 23 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-008）及在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的《关连交易—出售御景酒店股权》。
二、交易进展情况
截至 2024 年 12 月 31 日，广源地产尚有转让价款人民币 16,403.77 万元未完成支付，
且已向公司回函无力支付前述款项。为维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，经各方协商一致，公司、御景酒店与
广源地产于 2025 年 3 月 14 日签署了《<股权及债权转让协议>之解除协议》，御景酒店仍
为公司的控股子公司。
三、协议的主要内容
1、协议主体
甲方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
乙方：寿光晨鸣广源地产有限公司
丙方：山东御景大酒店有限公司（目标公司）
2、协议解除声明
甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议《股权及债权转让协议》解除。
3、已支付价款的结算及支付
（1）甲方同意退还乙方已经支付价款 192,462,284 元。
（2）甲乙双方确认采取分期方式退还乙方已经支付的转让价款及相应的资金占用费，具体如下：
①本协议签订后 6 个月内，甲方向乙方退还其已支付价款的 50%，即人民币 96,231,142
元及自协议签订日至价款支付日之间产生的资金占用费。
②本协议签订后 12 个月内，甲方向乙方退还其已支付价款剩余的 50%，即人民币
96,231,142 元及自协议签订日至价款支付日之间产生的资金占用费。

4、税收和费用
因本协议项下签订本协议发生的税费（包括但不限于办理股权转让相关手续发生的费用）由甲乙双方按法律规定各自承担。
5、甲乙双方签订本协议后 15 日内，乙方应当配合甲方办理完毕目标股权变更登记的相关手续。甲方同意在完成股权过户后，将持有的目标公司 90.05%股权质押给乙方，直至甲方完成所有已支付价款的退回，并承诺在此期间目标公司不再新增质押、担保等权利负担。
6、合同的生效
本协议经甲乙双方加盖公章以及法定代表人（或负责人或授权代表）签字或签章之日起生效。
四、对公司的影响
本解除协议的签署属于资产负债表日后调整事项，公司遵循会计处理的实质重于形式原则，经与年审会计师事务所充分沟通，将御景酒店重新纳入 2024 年度合并财务报表范围。该事项的会计处理符合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定，未对公司 2024 年度财务报表中的财务状况及经营业绩产生负面影响。
交易终止后，御景酒店仍为公司控股子公司，彻底消除了关联方潜在的非经营性资金占用风险，从根本上保障了上市公司资产安全及全体股东权益，不存在利用关联交易进行利益输送或损害中小股东合法权益的情形，符合上市公司合规治理及风险防控的监管要求。
五、备查文件
1、《<股权及债权转让协议>之解除协议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二五年三月十四日