焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

焦作万方铝业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”）等法律法规和规范性文件及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会需就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明，相关情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司在筹划本次交易过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行了本次交易进程备忘录的制作、内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
3、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，自 2025
年 3 月 3 日开市起停牌，及时履行了信息披露义务。具体内容详见公司于 2025
年 3 月 3 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及公司指定信息披露媒
体发布的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-013）。
4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
5、公司已召开董事会审议本次交易的相关议案，关联董事均已回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
6、公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2025 年 3 月 14 日