焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：000612.SZ 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所
焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
项目 交易对方
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、
发行股份购买资产 浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联
暨关联交易 （杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝
业有限公司等 20 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年三月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司第一大股东及其一致行动人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行本公司股东大会审议、深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
1、本公司/本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次重组期间，本公司/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如本次重组因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公
司/本企业将依法承担相应法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 5
释 义...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ......11
二、本次交易对上市公司的影响...... 14
三、本次交易实施需履行的批准程序...... 15
四、本次交易各方作出的重要承诺...... 16
五、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 27
六、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见...... 28
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 28
八、待补充披露的信息提示...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、与标的资产相关的风险...... 32
三、其他风险...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景及目的...... 34
二、本次交易的具体方案...... 36
三、本次交易的性质...... 40
四、本次交易的支付方式...... 41
五、标的资产预估值和作价情况...... 41
六、本次交易实施需履行的批准程序...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本信息...... 43
二、前十大股东情况...... 43

三、第一大股东及实际控制人情况...... 44
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 45
五、最近三年重大资产重组情况...... 46
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 46
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 46
八、上市公司合法合规情况说明...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
一、发行股份购买资产交易对方...... 49
二、募集配套资金交易对方...... 71
第四节 交易标的基本情况 ...... 73
一、基本情况...... 73
二、股权控制关系...... 73
三、主营业务发展情况...... 74
四、主要财务数据...... 77
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 78
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 79
一、发行股份购买资产...... 79
二、募集配套资金...... 81
第七节 风险因素 ...... 83
一、与本次交易相关的风险...... 83
二、与标的资产相关的风险...... 85
三、其他风险...... 86
第八节 其他重要事项 ...... 87
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况...... 87
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 87
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 87
四、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 88
五、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见...... 89
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 89
七、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形...... 89
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 90
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 92
一、上市公司及全体董事声明...... 92
二、上市公司及全体监事声明...... 93
三、上市公司及全体高级管理人员声明...... 94
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、公 指 焦作万方铝业股份有限公司
司、焦作万方
焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易
本次交易、本次重组 指 对方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权，同
时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资 指 焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易
产 对方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权
本预案、预案 指 《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙
江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭
州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限
公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、厦门象源
供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆
交易对方、锦江集团等 指 神火煤电有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国
交易对方 贸宝达润实业有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、
浙商证券投资有限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、
芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合
伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、