协鑫集成:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2025-020
协鑫集成科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州集成”）拟与徐州日晟低碳产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“日晟产投”）签署《关于徐州鑫曜新能源科技有限公司之合资协议》（以下简称“《合资协议》”），双方拟共同投资成立徐州鑫曜新能源科技有限公司（以下简称 “合资公司”，具体名称以最终市场监督管理部门登记为准），注册资本人民币 165,692.31 万元，其中苏州集成以自有资金，认缴出资人民币80,000 万元，持有 48.28%股权；日晟产投以其持有的徐州高新卓曜新能源有限公司（以下简称“高新卓曜”）90.9570%的股权，按照江苏华信资产评估有限公司出具的编号为（苏华评报字[2025]第 114 号）评估报告评估结果作价，认缴出资人民币 85,692.31 万元，持有 51.72%股权。日晟产投出资完成后，合资公司将持有高新卓曜 90.9570%的股权，且合资公司将享有 1 元/1 元注册资本的认购价格认购高新卓曜新增注册资本共计人民币 80,000 万元的认购权利，以提升高新卓曜综合竞争力。在行业估值底部阶段，公司以较低成本实现扩充电池管理产能，保证供应链稳定高效，满足公司组件端需求，进一步提升公司市场份额。
鉴于日晟产投其中一位有限合伙人徐州协鑫低碳产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“协鑫低碳”）系公司关联方协鑫科技控股有限公司（股票代码：HK.03800）的附属公司，故协鑫低碳为公司关联方。基于谨慎性考虑，本次与日晟产投共同设立合资公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事已就本次关联交易事项召开了专门会议并发表了审核意见，一
致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于 2025 年 3 月 14 日召开第六届董事
会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、朱战军先生、蒋卫朋先生、马君健先生已回避表决，3 名独立董事一致审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方及其出资标的基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：徐州日晟低碳产业投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91320312MACDN6NK27
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：徐州高新鸿盛私募基金管理有限公司、江苏中科易尚投资管理有限公司
5、出资额：160000 万元
6、成立日期：2023 年 04 月 03 日
7、主要经营场所：徐州高新技术产业开发区康宁路 1 号高科金汇大厦南楼608-1 室
8、主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据：截至2024年12月31日，日晟产投总资产143,335.22万
元，总负债0万元，净资产143,335.22万元，2024年实现营业收入0万元，净利润-601.68万元。以上财务数据未经审计。
10、合伙人信息：
认缴出资额（万
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
江苏中科易尚投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.0625%
徐州高新鸿盛私募基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.0625%
徐州协鑫低碳产业投资合伙企业（有
有限合伙人 79,800 49.8750%
限合伙）

徐州高鑫低碳新能源有限公司 有限合伙人 80,000 50.0000%
11、关联关系或其他利益关系说明：日晟产投其中一位有限合伙人协鑫低碳系公司关联方协鑫科技控股有限公司（股票代码：HK.03800）的附属公司，故协鑫低碳为公司关联方。基于谨慎性考虑，认定该对外投资事项构成关联交易。除前述关联关系外，日晟产投与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。日晟产投不属于失信被执行人。
（二）用于出资的标的公司基本情况
1、公司名称：徐州高新卓曜新能源有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：156117.6471 万元
4、成立日期：2022 年 12 月 07 日
5、法定代表人：范秀近
6、注册地址：徐州高新技术产业开发区长安路东侧、青山北路南侧、奎河西侧、德宁河北侧
7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；科技推广和应用服务；新兴能源技术研发；电子专用材料制造；电池制造；电池销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；纸制品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：日晟产投持有高新卓曜 90.9570%股权，徐州聚光企业管理合伙企业（有限合伙）持有高新卓曜 9.0430%股权。
9、主要财务指标: 截至 2024 年 12 月 31 日，高新卓曜总资产 227,819.54 万
元，总负债 140,976.00 万元，净资产 86,843.55 万元，2024 年度实现营业收入
51,539.65 万元，营业利润-54,354.32 万元，净利润-54,354.69 万元。（以上数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，并出具无保留意见的审计报告（立信中联审字[2025]苏-0190 号）。

10、资产评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技（苏州）有限公司拟对徐州高新卓曜新能源有限公司进行增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（ 苏华评报字[2025]第 114 号）评估结论：经采用资产基础法评估，徐
州高新卓曜新能源有限公司的股东全部权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的
市场价值为 85,692.31 万元。
11、其他事项说明
除本次交易外，最近 12 个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。本次交易中，标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次交易不涉及债权债务的转移。截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的公司因买卖合同纠纷等问题涉及部分银行账户处于冻结状态，但标的公司已积极应诉解决，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
三、合资公司基本情况
1、公司名称：徐州鑫曜新能源科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：人民币 165,692.31 万元
4、注册地址：徐州高新技术产业开发区长安路东侧、青山北路南侧、奎河西侧、德宁河北侧。
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；科技推广和应用服务；新兴能源技术研发；电子专用材料制造；电池制造；电池销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；纸制品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股东情况：苏州集成认缴出资 80,000 万元，持股比例 48.28%；日晟产投
认缴出资 85,692.31 万元，持股比例 51.72%。
以上信息最终以工商登记为准。
四、合资协议主要内容
一、交易各方
甲方：协鑫集成科技（苏州）有限公司
乙方：徐州日晟低碳产业投资合伙企业(有限合伙)
二、注册资本及股东出资
1、合资公司股东名称及出资金额、出资方式如下：
认缴金额 出资
股东名称 持股比例
（万元） 方式
协鑫集成科技（苏州）有限公司 80,000 48.28% 货币
徐州日晟低碳产业投资合伙企业(有限合伙) 85,692.31 51.72% 股权
合计 165,692.31 100% -
2、出资及工商登记安排
甲乙双方已共同聘请具备资质的第三方评估机构以双方认可的评估方法对高 新卓曜进行评估，并以评估报告确认的公允价值作为股权出资的定价依据。为免 疑义，因《合资协议》签署时，高新卓曜的另一股东徐州聚光企业管理合伙企业 （有限合伙）实缴出资金额为 0 元，故甲乙双方同意乙方股权出资的定价即为高 新卓曜的公允价值。乙方应在《合资协议》生效且合资公司设立后 45 日内完成股 权出资的工商变更登记，将高新卓曜的股东由乙方变更为合资公司，以完成乙方 对合资公司的实缴出资义务。
在高新卓曜的股东由乙方变更为合资公司后，合资公司对高新卓曜享有增加 认缴出资 80,000 万元的认购权。合资公司根据高新卓曜的资金需求，通知甲方分 期缴付出资，甲方同意应在合资公司发出的缴付出资通知书（“缴付通知”）上载 明的日期按时实缴出资，缴付通知至少应当早于缴付日期 20 天发出，合资公司在
收到甲方出资款后两个工作日内需将甲方所有出资款项全部作为增资款增资进入高新卓曜。甲方认缴出资 80,000 万元的出资期限应不超过合资公司设立之日起 6个月。
双方同意，在经营期限内，根据合资公司业务规模及对资金的需求，经股东会审议通过，可对合资公司注册资本按照实缴出资比例进行增、减资。合资公司决定新增资本且增资方仅限于现有股东的，如届时全体股东之间无另外约定，双方应按实缴出资比例进行相应的增资；合资公司决定新增资本且增资方包括公司现有股东之外投资者的，增资方案由合资公司股东会审议决定。
三、公司治理
1、股东会
合资公司所有重要事项均需有表决权的股东一致同意后通过，股东会可将部分职权或全部职权授权董事会行使。股东会会议由股东按照实缴出资比例