厚普股份:2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：300471 证券简称：厚普股份
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
Houpu Clean Energy Group Co., Ltd.
2024 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年三月

厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及营运能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 42,169.45 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家对氢能行业大力支持
2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局发布了《氢能产业发展中长期
规划（2021-2035 年）》，明确了未来氢能作为国家能源体系的重要组成部分和绿色低碳转型的重要载体，并提出要建设一批加氢站，要形成较为完备的氢能产业技术创新体系。
2022 年 10 月，国家能源局发布《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》，
指出进一步推动氢能产业发展标准化管理，加快完善氢能标准顶层设计和标准体系。开展氢制备、氢储存、氢输运、氢加注、氢能多元化应用等技术标准研制。各地方政府纷纷出台关于氢能产业规划的政策，推动加氢站等基础设施建设。
2023 年 3 月，国家发展改革委发布了《绿色产业指导目录（2023 年版）》
（征求意见稿），燃料电池装备制造和氢能基础设施建设和运营被列为清洁能源产业。

近年来，公司持续开展氢能加注设备及核心零部件的研发、生产、销售和服务业务，积极布局氢能产业，符合国家政策。
2、高端装备制造业发展前景广阔
高端装备制造业是装备制造业的核心，也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。《中国制造 2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。
公司在清洁能源装备领域深耕多年，已在核心零部件、装备制造、能源物联网、氢能制/储、压力容器、工程 EPC、技术服务构建起核心产业协同竞争力，是清洁能源高端装备行业的重要参与者，发展前景广阔。
（二）本次发行的目的
1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展
近年来，随着清洁能源装备行业技术不断革新，客户对清洁能源装备生产厂家的技术储备、持续研发及差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、维护上市公司控制权的稳定，提升市场信心
公司控股股东、实际控制人认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公
司的控股比例将得到提升，有助于维护公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、降低公司财务费用
2021 年至 2024 年 1-9 月，公司财务费用分别为 1,563.90 万元、1,807.63 万
元、1,673.73 万元、502.14 万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。
2、提升公司资金流动性
2024 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金净流量为-354.45 万元，公司目前
通过经营活动创造现金的能力不强，公司在现金流动性方面存在较大的不确定性。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。
3、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
4、维护上市公司控制权的稳定
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东和实际控制人王季文先生通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，以此支持公司业务扩张所需资
司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司控制权的稳定。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新控股集团有限公司（以下简称“燕新集团”），王季文先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，燕新集团系王季文先生控制的企业。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的特定对象为王季文先生和燕新集团，共 2 名特定发行对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 6.39 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（2）本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主