华发股份:国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书

国金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2084 号）予以同意注册，并经上海证券交易所同意，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行普通股（A 股）股票 63,500.00 万股，每股发行价人民币 8.07 元，募集资金总额为人民币 5,124,450,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 82,077,181.99 元后，实际募集资金净额为人民币
5,042,372,818.01 元。截止 2023 年 10 月 24 日，公司上述发行募集的资金已全部
到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000618 号”
验资报告验证确认。本次发行的股票于 2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所上
市。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为公司2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，负责华发股份向特定对象发行股票后
的持续督导工作，持续督导期至 2024 年 12 月 31 日止。截至目前向特定对象发
行股票的持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 国金证券
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人 冉云
保荐代表人 朱垚鹏、解明
联系电话 021-68826021
三、上市公司基本情况
上市公司名称 珠海华发实业股份有限公司
英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co., Ltd.
股票简称及代码 华发股份，600325
注册资本 人民币 2,752,152,116 元
注册地址 珠海市昌盛路 155 号
主要办公地址 珠海市昌盛路 155 号
法定代表人 李光宁
联系电话 0756-8282111
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券上市时间 2023 年 10 月 31 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐及发行审核阶段
本保荐机构针对发行人的具体情况，按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，勤勉尽责，最终顺利完成推荐发行人向特定对象发行股票的保荐工作。本保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：
1、对发行人进行全面尽职调查，并根据发行人的委托，组织编制申请文件，同时出具推荐文件；
2、提交推荐文件，并主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对上海证券交易所的审核问询函进行答复；

3、指定保荐代表人与上海证券交易所、中国证监会职能部门进行专业沟通；
4、按照上海证券交易所的要求提交推荐股票上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
向特定对象发行股票完成后，本保荐机构针对公司的具体情况，确定了持续督导的内容、重点和计划，本保荐机构在持续督导阶段的主要工作包括：
1、关注公司内部控制制度的完善和运行情况，督导公司规范运作；
2、督导公司认真履行信息披露义务，审阅相关的信息披露文件；
3、督导公司合规使用与存放募集资金，并发表意见；
4、督导公司完善保证关联交易公允性和合规性的制度并监督其有效执行；
5、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；
6、定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送现场检査报告或持续督导年度报告书等相关文件；
7、持续关注公司及股东承诺履行情况。
持续督导期间，华发股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定；公司的独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资、股东承诺以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司本次向特定对象发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在未履行审议程序擅自改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

截至 2024 年 12 月 31 日，华发股份 2022 年向特定对象发行股票募集资金尚
未使用完毕，保荐机构将继续履行对华发股份 2022 年向特定对象发行股票募集资金管理及使用情况的监督核查义务。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
公司及保荐机构不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。
（以下无正文）