悦康药业:2024年度独立董事述职报告(王波)

悦康药业集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（王波）
2024年度，本人作为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王波先生，1960 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历冶
金机械专业。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、总经理；北京秦脉医药科技发展有限公司执行董事、总经理；海南中和药业股份有限公司董事；石药集团有限公司独立董事；海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事；2019年 5 月起任公司独立董事。
（二）独立性情况的说明
本人作为公司的独立董事，符合现行法律、法规等制度对独立董事独立性的相关要求，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本人履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况

2024 年度，公司共召开 7 次董事会会议和 3 次股东大会。作为独立董事，
本人本着勤勉尽责的态度，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，除按照相关法律法规等规定需要独立董事回避表决的议案外，本人对董事会审议的其他各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人认为本报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。本人 2024 年度出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
会情况
董事 本年应
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事会次 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
数
王波 7 7 0 0 否 3
（二）参加董事会专门委员会及独董专门会议情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，召集或出席专门会议，积极履行独立董事职责。
报告期内召开会议
专门委员会名称 本人任职情况 本人出席会议次数
次数
董事会审计委员会 委员 6 6
董事会提名委员会 - 0 0
董事会战略委员会 - 0 0
董事会薪酬与考核委员会 主任委员 1 1
独立董事专门委员会 委员 3 3
作为审计委员会委员，报告期内参加了 6 次审计委员会会议会议，认真审议并同意通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》、《关于公司<2023 年
年度报告>及其摘要的议案》等议案，未有无故缺席的情况发生，充分履行了审计委员会的职责。
作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内召集并主持了 1 次薪酬与考核委员会会议，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬方案进行审议，切实履行薪酬与考核委员会的工作职责。
本人作为独立董事专门委员会委员，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》履行独立董事职责。报告期内参加了 3 次独立董事专门会议，就公司日常关联交易的预计及新增事项进行审议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人与公司内部审计部门人员、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人通过参加公司董事会等会议、实地走访、电话沟通等多种方式，认真了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况，对公司重大事项提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全力支持和方便，公司能够及时准确的为本人提供所需的相关资料，并对本人提出的建议能够及时改进落实。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度在任期间，本人通过参加股东大会及业绩说明会的方式了解公司股东关注事项，并与他们就关注事项进行沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对 2024 年公司日常关联交易预计及新增事项的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审议并发表了相关意见，认为公司发生的日常关联交易符合平等自愿、等
价有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2023 年年度报告及其摘要》、《2023 年度内部控制评价报告》、《2024 年第一季度报告》，《2024 年半年度报告及其摘要》、《2024 年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等制度要求，本人对公司内部控制情况进行了核查。本人认为 2024 年度公司严格按照相关法律法规等制度规定，持续建立健全内部控制体系，不断完善公司各环节的内部控制制度，不断提升内部控制水平，保证了公司各项业务活动的高效运行。本人未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员 2024 年度的薪酬是基于公司实际经营情况，结合其所任岗位的工作内容、年度绩效与市场行情确定的，符合公司薪酬管理制度的有关规定，且董事、高级管理管理人员的薪酬方案经公司董事会、股东大会审议通过后执行，实际发放情况符合既定薪酬方案。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
今后本人仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续勤勉谨慎行使独立董事的权利，积极履行独立董事的义务，进一步加强同公司股东、董事会、管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为
公司发展提供更多建设性意见，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作和可持续发展。
特此报告。
悦康药业集团股份有限公司
独立董事：王波
2025 年 3月 14 日