吉视传媒:吉视传媒2024年独立董事述职报告-董汝幸

吉视传媒 2024 年独立董事述职报告
董汝幸
2024 年，作为吉视传媒股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
董汝幸，男，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权。
正高级审计师，中国注册会计师。吉林财贸学院会计系本科毕业，学士学位，吉林大学东北亚研究院世界经济专业研究生学历。历任吉林省审计师事务所副所长、吉林省审计厅行政事业审计处、工业交通审计处、政法审计处、经济责任审计处处长、总审计师（正处级）。长春财经学院会计学院教授，审计专业带头人，长春岳华会计师事务所高级顾问等职务。现任吉林省浙江商会高级财务顾问，吉林省英辰科技股份有限公司监事会主席。2020 年 5 月至今担任吉视传媒独
立董事。
（二）独立性的情况说明
1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3.本人未向公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开 16 次董事会会议和 3 次股东大
会。作为独立董事，本人认真审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后，以客观谨慎的态度行使表决权及发表独立意见。对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、
连续两次不亲自出席会议的情况。独立董事出席公司董事会
会议和股东大会的具体情况如下：
（一）出席董事会情况
董事会出席情况
董事
本年应参加董 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未亲
姓名
事会次数 次数 加次数 席次数 次数 自参加会议
董汝幸 16 1 15 0 0 否
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会委员，本人本着客观公正、
严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的审计
委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予审计委员
会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，
我们认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会
议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理
化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作
为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了
重要保障。会议出席情况如下：
薪酬与考核委员 战略委员会 独立董事专门
审计委员会 提名委员会
会 （共召开 4 委员会（共召开
董事 （共召开 8 次） （共召开 0 次） 次） （共召开4次） 5 次）
姓名 应出 实际 应出 应出 实际 实际
应出席 实际出 实际出 应出席
席次 出席 席次 席次 出席 出席
次数 席次数 席次数 次数
数 次数 数 数 次数 次数
董汝幸 8 8 —— —— —— —— —— —— 5 5
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024 年度，本人利用参加公司董事会、专门委员会会
议及股东大会的时机，对公司经营情况进行考察，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书、财务负责人和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的经营管理等情况。同时，本人关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的宣传和报道，不断加强对公司的认识与了解。本人对涉及公司资产置换、股份回购、关联方交易等事项进行了有效的审查和监督，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，忠实履行了独立董事的职务。同时，本人持续关注公司的日常经营情况和财务状况，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
2024 年度，本人协同审计委员会委员，与公司内部审
计部门及会计师事务所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责。本人通过听取审计委员会以及内控负责人的汇报，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展，充分发挥监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2024 年，公司及全资子公司预计 2024 年度预计与吉林
省吉林祥云信息技术有限公司发生关联交易事项，公司严格
按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。并发表如下独立意见: 公司及全资子公司与吉林省吉林祥云信息技术有限公司 2024 年度预计发生的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，各项关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允、互惠互利的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
2024 年公司未发生被收购情况。
（四）对外担保及资金占用情况
2024 年，公司董事会审议了子公司提供担保等相关议案。我深入分析后认为，上述担保举措与公司的发展战略相契合，是公司业务拓展与运营所需。从审议流程来看，完全符合有关法律法规的具体规定，不存在任何损害公司及公司股东合法权益的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况

2024 年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，于 2024 年 1 月 27 日发布了《吉视传媒股份有限
公司 2023 年年度业绩预告》，2024 年 7 月 8 日发布了《吉
视传媒 2024 年半年度业绩预告》。本人认为，公司发布业绩预告有利于市场及时了解公司生产经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年，公司共发布 4 次定期报告，本人查阅了公司
预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。我听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）董事会候选人提名、聘任高级管理人员
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议聘任公司高级管理人员的议案》，公司第四届董事会第三
十二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司证券事务代表的议案》，本人认为历次选举和聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求。且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的选举及聘任议案。
（八）董事长、高级管理人员薪酬情况
2024 年公司董事会未审议董事长、高级管理人员薪酬
事项。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第四届董事会第二十八次会议、2023 年年度股东
大会审议通过了《关于聘请 2024 年度审计及内控审计机构的议案》，续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构。本人认为北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）具备法律法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则。北京兴华会计师事务所具有从事证券相关业务的审计资格，能够满足公司年度报告审计工作的要求，选聘程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
2024 年 5 月 7 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，
会议审议通过了《关于审议公司 2023 年度利润分配预案的议案》，拟不实施利润分配、资本公积金转增股本。
公司利润分配方案充分考虑了公司经营、资金需求及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配和股东回报的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
（十一）信息披露的执行情况
2024 年度任期内，本人持