国泰君安:国泰君安证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

国泰君安证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
国泰君安证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议
议程
现场会议时间：2025 年 4 月 3 日 14 点 00 分
现场会议地点：上海市南京西路 768 号 405 会议室
召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会
主持人：朱健董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东大会现场出席情况
三、 审议股东大会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 主持人宣布会议结束

国泰君安证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

目 录
2025 年第一次临时股东大会之议案 1：
关于提请修订公司章程的议案 ...... 52025 年第一次临时股东大会之议案 2：
关于提请审议变更公司名称的议案 ...... 182025 年第一次临时股东大会之议案 3：
关于提请股东大会决定公司第七届董事会董事报酬的议案 ...... 192025 年第一次临时股东大会之议案 4：
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 ...... 202025 年第一次临时股东大会之议案 5：
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 ...... 25
2025 年第一次临时股东大会之议案 1：
关于提请修订公司章程的议案
各位股东：
因公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金相关事项已于近期完成，公司需根据本次事项的完成情况对《公司章程》进行相应修订，同时结合2023年修订的《中华人民共和国公司法》、监管部门及主管部门颁布的有关董事会建设、证券公司信息技术管理等相关规定，公司需对《公司章程》中的相关条款予以完善。
本次《公司章程》修订的具体内容及修订依据详见附件。
除附件所列明的条款外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请予审议。
附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
国泰君安证券股份有限公司董事会
二〇二五年四月三日
《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表
一、公司章程正文
原条款 修改后条款 修订依据
第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公 第一条 为维护国泰海通证券股份有限公司（以下简称公 因公司换股吸收合并海通证券
司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和 司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行 股份有限公司（“海通证券”），
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 公司名称拟变更为国泰海通证 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 券股份有限公司。
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市
港上市规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称 规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称本章程）。
本章程）。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次 补充公司因换股吸收合并海通
向社会公众发行人民币普通股 1,525,000,000 股（以下简 向社会公众发行人民币普通股 1,525,000,000 股（以下简称 证券并发行 A 股股票募集配套
称 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 资金，所发行的 A 股股票数量、
市。 公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 H 股股票数量及相应上市日期。
公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 1,040,000,000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股于
1,040,000,000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易所有限公司（以下简称香
于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易所有限公司（以下简 港联交所）上市。
称香港联交所）上市。 根据公司2016年第一次临时股东大会决议及中国证监会核
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会 准，2017 年 4 月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，公
核准，2017 年 4 月 28 日，联席代表部分行使超额配股权， 司额外发行 48,933,800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在香港
公司额外发行 48,933,800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在 联交所上市。

原条款 修改后条款 修订依据
香港联交所上市。 经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成
经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成 194,000,000 股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港联
194,000,000 股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港 交所上市。
联交所上市。 经中国证监会注册，公司于 2025 年 3 月 14 日完成向海通
证券股份有限公司（以下简称海通证券）全体 A 股换股股
东发行 5,985,871,332 股 A 股股票、向海通证券全体 H 股
换股股东发行 2,113,932,668股 H股股票以换股吸收合并海
通证券，并向上海国有资产经营有限公司发行 626,174,076
股 A 股股票，前述 A 股股票于 2025 年 3 月 17 日在上海证
券交易所上市，前述 H 股股票于 2025 年 3 月 17 日在香港
联交所上市。
第四条 公司注册名称：国泰君安证券股份有限公司 第四条 公司注册名称：国泰海通证券股份有限公司 因公司换股吸收合并海通证
英文全称：GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. 英文全称：GUOTAI HAITONGSECURITIES CO., LTD. 券，公司中文名称拟变更为国
泰海通证券股份有限公司，英
文 名 称 拟 变 更 为 GUOTAI
HAITONG SECURITIES CO.,
LTD.。
第六条 公司注册资本为人民币 8,903,730,620 元。 第六条 公司注册资本为人民币 17,629,708,696 元。 公司因换股吸收合并海通证券