华谊集团:关于筹划现金收购股权暨关联交易的提示性公告

证券代码：600623 证券简称：华谊集团 公告编号：2025-010
900909 华谊B股
上海华谊集团股份有限公司
关于筹划现金收购股权暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”或“公司”）拟以
现金方式收购上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”或“
转让方”）持有的上海华谊三爱富新材料有限公司（以下简称“三爱富”
或“标的公司”）60%的股权（简称“本次交易”），最终股权收购方案
将经进一步审计、评估后协商确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鉴于上海华谊为公
司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
公司于2025年3月17日与上海华谊签署《股权收购意向协议》（下称“《
意向协议》”），上述协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意向，
具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准；本次股权收购
事宜尚处于筹划阶段，本次交易尚须获得公司董事会、股东大会的审议
通过，评估结果尚需国有资产监督管理机构或其授权单位备案或核准，
具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述
围绕公司聚焦新材料、强化科技创新的发展原则，为进一步推进公司在氟化工产业的战略布局，提高综合竞争力，实现协同效应，华谊集团拟以现金方式收购上海华谊持有的三爱富60%的股权。公司将积极推进对标的资产的审计、评估等相关工作，最终股权收购价格将进一步经审计、评估后协商确定。
鉴于上海华谊为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易资金来自于公司自有资金及/或自筹资金，不存在使用募集资金的情形。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，本次交易尚须获得公司董事会、股东大会的审议，评估结果尚需国有资产监督管理机构或其授权单位备案或核准，具有一定的不确定性。
二、交易对方的基本情况
公司名称 上海华谊控股集团有限公司
成立日期 1997年1月23日
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路560号
法定代表人 顾立立
注册资本 人民币347,630.00万元
统一社会信用代码 91310000132262168G
经营期限 1997年1月23日至无固定期限
股权结构 上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权
一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工
产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工
经营范围 程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工
程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，上海华谊直接持有华谊集团A股788,377,345股，占华谊集团已发行总股本的36.99%，上海华谊为华谊集团的控股股东。
上海华谊不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况

公司名称 上海华谊三爱富新材料有限公司
成立日期 2016年9月20日
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路560号801室
法定代表人 沈文臻
注册资本 人民币258,646.60万元
统一社会信用代码 91310101MA1FP49M7W
经营期限 2016年9月20日至2036年9月19日
股权结构 上海华谊持有其100%股权
有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售
经营范围 ，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技
术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司的主营业务
本次交易拟收购的资产为上海华谊持有的三爱富60%的股权。收购标的是专业从事氟聚合物、氟精细化学品、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营的高科技企业。
（三）标的公司主要财务情况
截至2024年12月31日，三爱富未经审计的归属于母公司股东的净资产为59.10亿元。标的公司最终财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。
四、《意向协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海华谊集团股份有限公司
住所：上海市静安区常德路809号
法定代表人：顾立立
乙方：上海华谊控股集团有限公司
住所：上海市黄浦区徐家汇路560号
法定代表人：顾立立
（二）本次交易的整体方案
1、本次交易甲方拟以现金方式收购乙方持有的三爱富60%的股权。

2、本次交易最终交易作价，将根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案或核准的评估报告为依据，由双方协商确定。
3、本次收购的股权交易作价及付款安排等内容将由交易双方在正式的交易协议中明确。
（三）尽职调查
本协议签订后，乙方应积极配合甲方及其聘请的中介机构（包括券商、律师事务所、会计师事务所、评估机构等）对目标公司进行尽职调查和评估，并按甲方要求提供包括业务、财务、法律、人力资源、运营等方面的文件及资料，并保证资料的真实性、合法性、完整性和准确性。
（四）协议生效与终止
1、本协议经双方签署后成立并生效。
2、本协议仅为甲、乙双方的初步意向性协议，双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式协议为准。正式协议签署后，本协议自动终止。
3、若甲、乙双方最终未能签署正式合同以完成本次交易，则本协议自双方书面确认终止之日起终止。
五、本次交易对公司的影响
本次交易若成功实施，华谊集团将扩充自身在氟聚合物、氟精细化学品等高壁垒产品的布局，有效强化华谊集团的盈利能力。华谊集团与三爱富将在产品研发、市场开拓及经营管理等方面进一步协同。通过整合双方在研发创新、市场拓展上的优势资源，加强华谊集团在氟化工领域的市场竞争力，进一步拓展公司未来发展空间，提升公司资本市场价值，实现股东利益最大化。
六、风险提示
目前，本次交易处于初步筹划阶段，本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门或其授权单位完成评估备案或核准程序，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后实施。同时，标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、
易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2025年 3月 18日