东阿阿胶:2024年度董事会工作报告

东阿阿胶股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
第一部分：2024 年度工作总结
2024 年，东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”
或“公司”）扎实推进“价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑”，围绕“增长·质量”年度关键管理主题，落地实施“1238”战略，持续深入实践药品+健康消费品“双轮驱动”增长模式，奋力书写了中医药文化传承创新的使命与担当。这一年，东阿阿胶始终坚持“两个一以贯之”，坚决贯彻落实党中央、国务院关于提高央企控股上市公司质量专项行动重大决策部署，公司业绩稳健增长，发展趋势稳中向好，发展动能持续强劲。
过去一年，公司董事会聚焦“定战略、作决策、防风险”作用发挥，全面深化体制机制建设，持续推动公司治理效能提升。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持理性高效决策，严格落实股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，对经营层进行合理授权和有效监督，确保决策质量和决策效率；认真学习贯彻监管法规，密切关注监管政策动态和资本市场热点变化，积极汲取行业先进经验，不断强化责任意识，严守合规底线，保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司高质量发展提供了坚实保障。
现对董事会年度工作情况报告如下：
一、系统推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用
为有效承接国家医药发展战略尤其是中医药发展战略，深
入推进中药产业链发展规划，东阿阿胶董事会基于市场经济和企业发展规律，形成并落地落实“1238”发展战略，坚定扛起传承中医药优秀文化和创新中医药产业发展的历史担当。
（一）深入分析内外部环境，清晰把握战略方向
近年来，医药行业内外部发展环境，历经了前所未有的重大变革。基于过往历史总结和新消费趋势的判断，结合当下整个医药行业的变化，特别是滋补产业和中医药行业格局的变化，东阿阿胶董事会确定了“1238”发展战略，这一战略是指引公司“十四五”和未来“十五五”的行动纲领，对未来五至七年的公司发展具有决定性意义和重要影响力。
“1”即一个定位。东阿阿胶要坚定扛起中医药文化传承创新的使命担当，做大众最信赖的滋补健康引领者。“2”是双轮驱动。构建药品+健康消费品双轮驱动业务增长模式，相互协同、相互赋能，推动业务持续增长，实现公司高质量发展。“3”为三产融合。一产聚焦养殖示范、技术引领和资源保供；二产聚焦主业发展，围绕“东阿阿胶”打造一超多强的品牌格局；三产侧重文化引领，发挥中医药传承创新示范作用，打造东阿阿胶特色的“中医药文化体验样本”。“8”是八大能力。匹配公司未来中长期发展所需提升的八大能力，即产业链构建、品牌打造、全渠道营销、智数变革、敏捷供应、研发创新、资本运作、组织保障。
（二）多轮次开展战略检讨，完善战略落地举措
战略从制定到落地执行，需要有完善的战略举措。东阿阿胶董事会高度重视战略落地实施，综合快速变化的行业环境和行稳致远的发展诉求，通过多轮次的战略解码和行动学习，系统
梳理“1238”战略，明确战略发展目标和发展路径，细化设计战略落地举措，并制定落地方案，构建完整的战略落地管控体系，确保战略成功落地，开启东阿阿胶高质量发展新篇章。
二、持续优化治理体系，发挥董事会“作决策”的作用
东阿阿胶董事会坚持科学决策、理性决策、依法决策，对决策事项论证充分，决策程序规范，重大决策经法律审核，充分保障了股东和企业利益，维护了职工合法权益。
（一）科学、理性、高效开展重大决策
2024 年，东阿阿胶董事会共召开了 9 次会议（其中定期会
议 2 次，临时会议 7 次），审议了 53 项议案，其中战略类议题
1 个、人事类议题 11 个、财务类议题 1 个、风险内控类议题 2
个、管理层业绩与绩效类议题 4 个。其中规章制度、重大决策，均事前经法律审核。各次会议的召开与表决程序，均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规定，表决程序严格落实票决制，表决结果合法有效。
为充分保障出资人、企业和职工的合法权益，董事会全体成员在每次会议前，均对会议资料进行深入研究，针对重大决策项目开展全面讨论与充分论证，为公司健康可持续发展贡献集体智慧。独立董事有效行使知情权，秉持独立、客观、公正的态度，理性审议各项议案，在推动公司规范高效运作、助力理性决策以及维护中小股东合法权益等方面，发挥了至关重要的积极作用。
（二）高效履行职责，保障股东权利
2024 年，公司董事会召集股东大会会议 3 次，审议通过 18
项议案，股东大会均提供现场及网络投票两种参会方式，充分保障了股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时落实股东大会各项决议，认真完成股东大会授权董事会开展的各项工作，确保公司治理有序、决策高效执行。
（三）完善法人治理制度体系
根据《公司法》《独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，结合公司实际，董事会组织制定了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规则》《投资者关系管理制度》《规章制度管理规定》《绩效管理制度》，修订了《对外捐赠管理制度》，进一步完善了公司治理制度体系，为厘清各治理主体权责边界，保障各治理主体协调运转、有效制衡，提供坚实的制度保障。
（四）全面依法落实董事会职权
为充分发挥董事会功能作用，推动公司高质量发展。2024年，在持续优化董事会及董事会专门委员会人员结构，落实落地《落实董事会职权实施方案》《董事会议事规则》基础上，落实“落权”动态调整机制，全面落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权和经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等各项职权。
从战略决策层面，充分赋予董事会在制定公司长期发展战略、规划重大业务布局等方面的主导权，确保其能够基于对市场趋势的精准洞察、行业动态的深入研判，做出契合公司发展需求的前瞻性决策。在经营管理领域，切实保障董事会对公司日常运营管理的监督与指导权力，涵盖对经理层绩效考核、经
理层成员选聘及薪酬管理、重大投资项目审批、预算编制与执行把控等关键环节，使董事会能够全方位、深层次地参与公司运营，推动公司沿着既定战略目标稳健前行，实现可持续发展。
（五）持续优化激励约束机制
按照“契合市场环境、彰显人才价值、释放激励效能”的原则，东阿阿胶董事会持续优化完善市场化激励约束机制，激发核心人才动力与创新活力，强化自主创新能力和价值创造能力。
一是落实董事会对经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，董事会下设薪酬与考核委员会，委员均由外部董事担任，同时独立董事占多数并担任召集人，确保了薪酬与考核委员会的独立性。二是完善绩效管理体系。为进一步落实国企改革要求，规范管理行为，提升绩效管理效果，结合公司实际情况，按照“精简制度内容，突出绩效重点”的逻辑，修改《绩效管理制度》，提升了经理层成员绩效评价的科学性，提高了企业经营管理水平，促进了公司经营目标和重点工作任务的全面实现。三是积极开展业绩与薪酬双对标。为确保战略落地，保持业务的行业领先地位，东阿阿胶董事会对经理层实行业绩与薪酬双对标管理，进一步强化了市场导向和业绩导向，激励经理层全力以赴推动公司业务发展，不断提升公司整体运营效率与市场表现。四是实施第一期限制性股票激励计划。《第一期限制性股票激励计划（草案）》经公司第十届董事会第二十三会议审议通过，
并于 2024 年 1 月 3 日依法对外披露。根据监管部门意见并结合
公司实际情况，公司董事会修订草案，经公司第十一届董事会
第五次会议审议通过后，于 2025 年 1 月 11 日依法对外披露。
同时，对《第一期限制性股票激励计划管理办法》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》作出修订，以进一步完善法人治理结构、建立健全长效激励约束机制，激励董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员诚信勤勉开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（六）落实授权报告机制及董事会决议跟踪机制
东阿阿胶《公司章程》对股东大会、董事会、经理层等机构的设置、职责权限、决策机制和行权方式进行了系统规定，明确了经理层对董事会负责,向董事会报告工作的机制。公司董事会持续优化授权与监督机制，严格落实《董事会授权管理制度》《总裁工作细则》等治理制度，持续校准对经理层的授权原则、动态调整授权事项范围以及科学设定授权额度等内容，进一步清晰地界定了党委、董事会、经理层的权责边界，逐渐构建起各治理主体“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的良好治理格局，切实提升了公司经营效率，为公司在复杂多变的市场环境中稳健发展筑牢根基。
东阿阿胶坚持授权报告机制，总裁定期向董事会报告行使授权决策情况，定期反馈重大事项及授权事项的实施情况。为董事会进一步优化授权机制、做出科学决策提供坚实依据，确保公司在规范的治理轨道上稳步前行，不断提升运营管理水平与市场竞争力。
（七）对独立董事独立性自查情况出具专项意见
独立董事文光伟先生、果德安先生、孙晓波先生、张元兴先生，向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报
告》（请见附件《独立董事关于独立性自查情况的报告》）。
根据自查报告及调查核实情况，董事会对上述人员在 2024
年度的独立性情况进行评估，认为上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。
因此，上述人员符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
三、完善风险防控体系，发挥董事会“防风险”作用
（一）持续完善全面风险管理体系建设
东阿阿胶在董事会领导下，以风险为导向，系统开展全面风险管理及内控评价工作，不断完善全面风险管理和内部控制体系。
2024 年，公司持续完善风险管理与内部控制长效机制，规
范内部控制制度执行，强化内部控制监督评价。根据《中央企业全面风险管理指引》，结合公司实际情况和风险管理现状，持续推进公司风险、内控、合规一体化管理体系，以风险为导向、内部控制为载体、合规管理为重点，集约管理资源，协同管理力量，不断提高公司风险管理水平；持续更新完善风险库，组织定期开展年度风险识别与评估，掌控公司经营的重大风险，研讨风险成因并制定应对方案；组织各部门、子公司制定和落实风险管控的措施，强化风险防控意识；构建重大经营风险事件报告
工作机制，研判风险变化趋势，深化重大风险量化指标监测工作，按季度总结分析、报告重大风险监测指标变化情况，编制重大风险跟踪监测报告，实现对公司重大风险的有效管控。本年度，公司未发生重大风险事件。
（二）持续加强对内部审计的指导督促
公司董事会贯彻落实中央审计委员会工作部署和国资委等上级部门工作要求，立足经济监督职能定位，制定审计工作的中长期规划，明确短、中、长期工作路径，优化部门组织架构，着力构建高效敏捷性组织体系，积极融入公司发展战略。健全完善制度体系，修订《审计项目质量控制办法》《审计整改管理办法》《经济责任审计实施细则》等制度，为内部审计监督提供制度指引和操作规范，加强横向交流与贯通协同，合力提升监督质效，积极融入公司治理和大合规、大监督体系。以数字化审计和研究型审计为重要抓手，构建“精准聚焦+数字赋能+研究驱动