塔牌集团:2024年度董事会工作报告

广东塔牌集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，积极应对市场挑战，提升企业发展质量，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。
现将公司董事会 2024 年度工作情况报告如下：
第一部分 2024 年度主要工作回顾
一、公司总体经营情况
2024 年，水泥市场需求延续近两年总体走势，继续受下游地产投资缩减和基建工程项目放缓影响，全国及各主要消费区域水泥需求均出现接近两位数的降幅，加剧了行业供需矛盾，水泥价格不断下降。面对严峻局面，公司董事会审时度势，紧紧围绕公司战略部署以及年度经营目标，督促和指导管理层通过继续深化企业改革、加快环保和新能源业务发展、加强矿山建设和生产管理、推进采购管理降成本、推进精准营销保效益等措施，努力实现经营效益的最大化，为企业的长期发展奠定坚实基础。
2024年，公司主要生产经营指标实现情况如下：
2024 年，公司实现水泥销量 1,585.91 万吨，较上年同期下降了 10.05%；
实现熟料销量 73.31 万吨，较上年同期下降了 17.44%；实现营业收入 42.78亿元，较上年同期下降了 22.71%；实现归属于上市公司股东的净利润 5.38
亿元，较上年同期下降了 27.46%。
报告期内，为有力应对严峻的市场形势和日益激烈的竞争环境，公司继续推进降本增效工作，推进绿色数智赋能，继续精简机构和优化人员，继续出清低效产能和关停低质企业，持续瘦身强体，减轻包袱，轻装上阵，对内狠抓成本管控，有效降低各项成本费用，对外加强市场研判，科学应对，灵活营销，精准施策，有效拓展市场，细掘市场潜能，全力以赴应对行业激烈竞争环境；加快环保业务的发展工作，加强财务投资的风险管理，提升对企业净利润的贡献度。
报告期内，结合公司生产经营发展和在手现金等情况，在充分听取机构投资者建议提高分红比例和稳定分红的意见诉求基础上，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》规定制定出台了《未来三年股东回报规划(2024-2026)》，2024-2026 年实施不低于当年实现归属于上市公司股东净利润 70%的大比例现金分红，并为平滑周期行业净利润波动较大的影响，公司确定了每股分红的最低金额为 0.45 元，极大地提升了公司分红的稳定性和可预期性。
报告期内，公司坚持诚信经营，不断加强和优化内部控制，持续提高信息披露质量和规范运作水平，通过召开业绩说明会、积极回报股东、履行社会责任等方式与投资者共享公司高质量发展成果，公司连续六年荣获
深交所信息披露考核最高评级 A 级，荣获中国证券报 “第 26 届上市公司
金牛奖”之“金信披奖”，荣登广东省企业联合会 “2024 广东企业 500强”第 335 位，荣列广东省工商业联合会发布的“2024 广东省制造业民营企业 100 强”。公司响应号召，助力乡村振兴，积极履行企业社会责任，荣获“广东扶贫济困红棉杯银杯”、“梅州扶贫济困金奖”，获评梅州市工商联系统助力“百千万工程”先进集体。

二、公司信息披露情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等公司制度的相关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，为投资者提供全面、准确、及时的信息，保障公司和股东的合法权益。
报告期内，公司共披露 37 份公告，共对外披露 67 份文件，均由董事
会秘书亲自审核并签署对外披露文件审核确认表。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。通过不断提高信息披露的质量和效率，公司的透明度和公信力得到提升。
三、公司投资者关系管理工作情况
报告期内，董事会深刻认识到投资者关系管理的重要性，致力于构建透明、高效、和谐的投资者沟通机制，以增强投资者对公司的信任与支持，进一步提升公司价值。
公司及公司领导高度重视投资者关系管理工作，通过网上说明会、投资者互动平台、董秘邮箱、专线电话、传真等多种形式主动加强与投资者的联系和沟通，合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象调研活动，并切实做好相关未公开信息的保密工作，帮助调研者客观、全面了解公司状况。
（一）强化沟通机制，深化投资者互动。一年来，公司通过“请进来”和“走出去”的方式与券商、基金研究员、私募等多类投资者互动，组织
沟通交流会共 41 场（其中线下 23 场），实地接待机构调研 7 批次，接待
机构实地调研 7 场，召开电话会议 13 场；通过深交所互动易平台回复投资者提问 31 条，回复率达到 100%；已设立专人负责的投资者咨询电话、传真、邮箱，投资者热线电话能够保持畅通，投资者通过传真、邮箱等渠道提出的问题能够得到及时回复；通过加强公司与投资者、潜在投资者及资本市场各类中介机构之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良好互动关系，提升了公司治理水平，增强了投资者对公司的了解和认同度，进一步提升公司价值。
（二）积极参加投资者关系管理月活动。报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书（财务总监）亲自参加中国证监会广东监管局和广东上市公司协会联合举办的“坚定信心携手共进助力上市公司提升投资价值——2024 广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日”，在线就 2024 年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等问题与投资者进行深入交流，展现公司对投资者关系的重视。
（三）倡导价值投资理念。公司无论是召开电话会议还是投资者集体接待日活动，或是通过其它方式与投资者交流沟通过程中，均能积极介绍公司的经营理念、业绩情况、发展潜力等，并宣传引导投资者树立价值投资、长期持股理念，强调保护自身合法权益的重要性，为构建健康、稳定的资本市场环境贡献力量。
（四）严格保密与档案管理。公司在做好投资者关系管理工作过程中，能够切实做好未公开信息的保密工作，并认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深圳证券交易所上报。
（五）创造便携条件，提升信息可达性。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；注重
及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司最新动态，进一步提升信息的可达性和透明度。
（六）主动做好舆情管理工作，维护企业形象。公司高度重视舆情管理，在做好信息披露，强化源头防控的基础上，持续做好舆情管控工作，安排专人每天定时对主要新闻媒体、财经网站、股吧论坛、自媒体等进行舆情监测，坚持长期跟踪和合理应对。同时，注重事前防范，坚持“治未病”理念，合理预判，在可预见的舆情事件前采取充分的预见性防范管理。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以充分透明的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。
公司已建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专门委员会为决策支持机构、党委和监事会为监督机构、管理层为执行机构的治理结构，形成了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及董事会各专门委员会议事规则为主线的内控制度体系。公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责分明、互相制衡、协调运作，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。
报告期内，公司持续完善规范化治理的情况：
（一）修订完善内部控制制度体系，为公司高效治理提供制度保障
报告期内，结合证券监管部门对资本市场上市公司监管法规的变化和公司的实际情况，董事会对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《会计师事务所选聘制度》、《员工持股计划管理办法》等多项制度进行了修订完善，持续完善内部控制体系，防范潜在风险，确保公司现行治理体系与监管要求及公司治理实际有效衔接，推动公司实现高效治理和提高规范化运作水平。
（二）持续提高董监高人员合规履职能力，推动公司规范化运作水平提升
报告期内，公司组织实际控制人及全体董监高参加广东上市公司协会组织举办的新《公司法》专题培训、董监高参加 2024 年上市公司董监高培训班、独立董事参加后续培训、审计委员会主任参加 2024 年年报编制暨上市公司独立董事培训、董事会秘书参加后续培训等，对最新的法律法规、监管要求、监管精神、规则解读、违规警鉴等及时传达、组织学习，进一步提高董监高人员的专业素养、合规意识和风险管理能力，推动公司整体治理水平的提升。
（三）坚决做好内幕交易防控工作
公司切实有效加强内幕信息及知情人管理，严格做好未公开内幕信息保密工作，严格执行公司《内幕信息及知情人管理备案制度》、《控股股东内幕信息管理制度》，严格要求全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期执行保密义务，报告期内，公司及相关主体不存在内幕交易违规行为。
（四）坚决杜绝非经营性资金占用和违规担保问题
公司严格执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件规定，重点关注关联方认定、与关联方资金往来及公司对外担保等事项。2024 年，公司不存在对外担保情况；公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2024 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金的情况。
（五）公司相对于控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面持续保持独立
1、资产方面独立情况：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
2、人员方面独立情况：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。
3、财务方面独立情况：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
4、机构方面独立情况：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层及生产、技术等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各部门之间分工明确