阳光电源:上海市通力律师事务所关于阳光电源股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予的法律意见书

上海市通力律师事务所
关于阳光电源股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致: 阳光电源股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”或“公司”)委托, 指派黄艳律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2025 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)授予事项(以下简称“本次授予”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
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事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件均真实、准确、完整;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;
3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供阳光电源本次授予之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 本次授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 2 月 25 日召开第五届董事会第十四次
会议, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
(二) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 2 月 25 日召开第五届监事会第十二次
会议, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(三) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 2 月 26 日公开披露了《阳光电源股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》, 将公司
本次拟激励对象名单及员工类别予以公示, 公示期不少于 10 日。根据公司的
确认, 在公示期间内, 公司监事会未接到与本次股权激励计划激励对象有关
的任何异议, 无反馈记录。
(四) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 3 月 13 日公开披露了《监事会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(五) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 3 月 18 日披露了《阳光电源股份有限
公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 3 月 18 日召开 2025 年第一次临时股
东会, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征
集了投票权。
(七) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 3 月 18 日召开第五届董事会第十五次
会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

(八) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 3 月 18 日召开第五届监事会第十三次
会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 阳光电源本次授予事
项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件及《阳光电源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限
制性股票激励计划(草案)》”)的规定。
二. 本次授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定, 只有在同时满足下列条件时, 公司向激
励对象授予限制性股票; 反之, 若下列任一授予条件未达成, 则不能向激励对象授予
限制性股票:
(一) 公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
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3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 并根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚
审字[2024]230Z0321 号)以及公司的确认, 公司不存在上述不能授予限制性股票的
情形, 本次股权激励计划的激励对象不存在不能被授予限制性股票的情形。本次授予
的条件已满足, 公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次授予的授予日
(一) 阳光电源于 2025 年 3 月 18 日召开 2025 年第一次临时股东会, 审议通过了
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》, 授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜, 包括确定本次
股权激励计划的授予日。
(二) 阳光电源于 2025 年 3 月 18 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十三次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
确定以 2025 年 3 月 18 日为授予日。
(三) 经本所律师核查, 并根据公司确认, 本次授予的授予日为公司股东会审议通
过本次股权激励计划之日起 60 日内, 且不为《限制性股票激励计划(草案)》
中列明的不得作为授予日的下列区间日:
1. 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内;
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
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3. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中, 至依法披露之日止;
4. 证券交易所规定的其它期间。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票
激励计划(草案)》的相关规定。
四. 本次授予的对象、数量及价格