格力地产:章程

珠海珠免集团股份有限公司
章 程
（修 订 稿）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东
第一节一般规定
第二节股东的权利和义务
第三节控股股东及实际控制人
第四节关联交易
第五章 股东大会
第一节一般规定
第二节年度股东大会
第三节临时股东大会
第四节股东大会的召集
第五节股东大会的通知
第六节股东大会提案
第七节股东大会的召开
第八节股东大会表决程序
第九节股东大会决议

第十节董事、监事选举程序
第十一节 股东大会会议记录
第六章 董事和董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第五节董事会专门委员会
第七章 监事和监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章 总裁及其他高级管理人员
第九章 绩效评价与激励约束机制
第一节董事、监事、总裁的绩效评价
第二节总裁的激励与约束机制
第十章 可转换公司债券
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十二章 通知和公告
第一节通知

第二节公告
第十三章 利益相关者
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十五章 党组织
第十六章 修改章程
第十七章 附则
附件一：股东大会议事规则
附件二：董事会议事规则
附件三: 监事会议事规则

第一章 总则
第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限公司，在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440400628053925E。
第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 6800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内
资股。于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：珠海珠免集团股份有限公司
英文：ZHUHAI ZHUMIAN GROUP Co., Ltd
第五条 公司住所：珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公
邮政编码：519000
第六条 公司注册资本为人民币 1,885,005,795 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘
书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务
工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：不断探索适合企业发展的经营模式，充分
发挥自身优势，采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展，建立 和健全企业管理制度，获得良好的经济效益和社会效益，使股东有满意的投资 回报。
第十四条 公司的经营范围（以市场监督管理部门最终登记范围为准）：
许可项目：免税商品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：以自 有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；国内贸易代 理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；商业综合体管理服务；软件开发； 信息技术咨询服务；渔业专业及辅助性活动；低温仓储(不含危险化学品等需许 可审批的项目)；供应链管理服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派 遣服务)；规划设计管理；工程管理服务；建筑材料销售。(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在境内外设立分支机构和办事机构。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 19,800 万股，成立时向法人
股东西安海星科技实业（集团）公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业 （集团）有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机 公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行 13,000 万股，占公司 成立时发行普通股总数的 65.66% 。
2008 年 9 月 18 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司与珠海格力集团
有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009 年 9 月 1
日，公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 24,000 万股。
第二十一条 公司股份总数为 1,885,005,795 股，公司现在的股本结构为：
普通股 1,885,005,795 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间内，
应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东
第一节 一般规定
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二节 股东的权利和义务
第三十六条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十七条