江淮汽车:上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

上海市通力律师事务所
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）致：安徽江淮汽车集团股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师合同》，指派黄艳律师、郑江文律师、梁翔蓝律师（以下简称“本所律师”）作为江淮汽车 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）等文件（上述法律意见书及律师工作报告等文件合称为“已出具法律意见”）。
根据上证上审（再融资）〔2025〕21 号《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）以及发行人的要求，本所特就有关事宜出具本补充法律意见书。已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
一. 审核问询问题 7.1：根据申报材料，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理
马翠兵存在与控股股东江汽控股签署劳动合同并在江汽控股领薪的情形。请发行
人说明：（1）相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作，是否影24SH3021003/WZJW/cj/cm/D8

响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展；（2）相关人员与控股股东签署劳动
合同并领薪，是否符合《上市公司治理准则》第六十八条规定，发行人内控制度
是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作，是否影响其独
立性，公司拟采取的解决措施及进展
1. 相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作
经本所律师核查，根据中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资
委的提名、任命以及发行人控股股东江汽控股的确认，李明、马翠兵
在江汽控股担任董事职务，未担任董事之外的其他行政职务，符合
《上市公司治理准则》第六十九条规定。二人在江汽控股承担的主要
工作为参与江汽控股董事会的决策。
2. 是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展
经本所律师核查，根据《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法》
（皖国资分配[2016]111号）、上述提名任命文件以及发行人的说明，
李明和马翠兵系省属企业负责人，需根据相关要求与江汽控股签署劳
动合同，并在江汽控股领薪。该等安排不符合《上市公司章程指引》
第一百二十六条、《上市公司治理准则》第六十八条、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.3条第（四）
项的规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响，具体如下：
(1) 该等事项的发生具有特定的背景、原因。相关人员在江汽控股担
任董事职务系根据中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资
委的提名、任命，与控股股东签署劳动合同并领薪事项系依照安
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徽省省属企业负责人相关规定的要求；
(2) 根据发行人及其控股股东的确认并经本所律师核查，江汽控股的
经营范围为投资及管理、企业管理咨询服务。截至本补充法律意
见书出具之日，江汽控股除持有发行人28.18%股份和开迈斯新能
源科技有限公司5.026%股权外，不从事其他生产经营活动。发行
人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵均在江淮汽车工作，
其中李明主持江淮汽车经理层全面工作，负责企业目标管理、经
营运行调控、经营分析、变革管理、商用车业务、行政服务、保
密、档案等工作；马翠兵负责安全环保、供应商管理及采购并协
管战略工作。李明及马翠兵在江汽控股担任董事职务，未担任董
事以外的其他行政职务，二人在江汽控股担任董事职务，未分散
其作为发行人高级管理人员的时间和精力，未影响其正常承担发
行人工作；
(3) 经本所律师核查，江汽控股已出具承诺函。江汽控股承诺将严格
按照《公司法》《证券法》及相关法律法规要求，遵守已作出的
避免同业竞争、规范关联交易、保证江淮汽车独立性的有关承诺，
全力保障江淮汽车的独立性，并及时履行相关的信息披露义务；
杜绝因兼职情形而出现上市公司董事、高级管理人员分散工作精
力和损害其他股东利益的行为，保证江淮汽车的董事、高管在江
淮汽车依法依规履行职责；江淮汽车高级管理人员未在本公司担
任除董事、监事以外的其他行政职务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就相关人员与江汽控股签
署劳动合同并领薪事项进行规范，相关人员的劳动关系已转移至发行
人，并自2025年2月起在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，
发行人已与江汽控股进行结算。
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综上，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵均在发行人控
股股东江汽控股处担任董事职务，未担任除董事以外的其他行政职务，
符合《上市公司治理准则》第六十九条规定。二人在江汽控股承担的主
要工作为参与江汽控股董事会的决策。二人与江汽控股签署劳动合同并
领薪事项不符合相关规定要求，但未对发行人的独立性造成重大不利影
响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就二人与江汽控股签署
劳动合同并领薪事项进行规范。
(二) 相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准
则》第六十八条规定，发行人内控制度是否健全并有效执行
1. 相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理
准则》第六十八条的规定
根据《上市公司治理准则》第六十八条的规定，控股股东、实际控制
人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。
经本所律师核查，发行人相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事
项，未对发行人独立性造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人已就前述事项进行整改规范，符合《上市公司治理准
则》第六十八条的规定，具体情况如下：
(1) 人员独立性
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人董事、监事及高级
管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举或任
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命产生；发行人现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心
人员均为发行人正式员工；发行人设有严格的人事管理制度，人
事和工资管理与股东严格分开；发行人建立了独立的劳动人事管
理体系，实现了人事管理的制度化。
经本所律师核查并根据发行人及其控股股东的确认，报告期内，
发行人的高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他行政职务。除李明和马翠兵曾与江
汽控股签署劳动合同并领薪外，发行人的其他高级管理人员均与
发行人签订了劳动合同并在发行人处领取薪酬。
上述相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项不符合《上市
公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，但未对发
行人的独立性造成重大不利影响（具体详见本题第（一）问之回
复）。截至本补充法律意见书出具之日，前述瑕疵事项已完成整
改，相关人员的劳动关系已经转移至发行人，并自2025年2月起
在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，发行人已与江
汽控股进行结算。
(2) 资产独立性
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人资产独立完整，具
有完整的产品开发、采购、生产、销售及客户服务部门，拥有独
立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有
权等资产。发行人控股股东投入发行人的资产足额到位，控股股
东和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情
形。

(3) 财务独立性
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人设立了独立的财务
部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范、
独立并