中裕科技:独立董事述职报告(周余俊)

证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2025-014
中裕软管科技股份有限公司
独立董事述职报告
作为中裕软管科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的独立作用。现就 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事独立性情况
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、会议出席情况
1、出席董事会情况
2024 年度，本人积极参加了公司召开的董事会，认真审阅相关资料，参与
各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。本年度出席董事会情况如下：
应出席董事 现场或通讯表决 委托出席 缺席董事会会
姓名 会会议次数 出席董事会会议 董事会会 议次数 投票情况
次数 议次数
周余俊 8 8 0 0 均为赞成票
2、出席股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 3次股东大会，本人出席 3 次。

三、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，本人担任公司审计委员会主任委员。
公司审计委员会在 2024 年召开了 5次会议。
1、2024 年 1 月 15 日召开第一次会议，审议通过《关于任命凌网凤为公司
审计总监的议案》《关于 2023 年财务报表审计计划的议案》；
2、2024 年 4 月 17 日召开第二次会议，审议通过《2023 年度财务决算报告》
《2024 年度财务预算报告》《<2023 年年度报告>及其摘要》《关于公司 2023 年年度审计报告的议案》《2023 年度内部控制自我评价报告》《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于续聘 2024 年度财务审计机构的议案》《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
3、2024 年 4 月 26 日召开第三次会议，审议通过《2024 年第一季度报告》；
4、2024 年 8 月 21 日召开第四次会议，审议通过《关于<2024 年半年度报
告及摘要>的议案》《关于<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
5、2024 年 10 月 25 日召开第五次会议，审议通过《2024 年第三季度报告》。
公司独立董事专门会议在 2024年召开了 5 次会议：
1、2024 年 3 月 1 日召开 2024 年第一次会议，审议通过《关于收购平裕
（成都）科技有限公司的议案》；
2、2024 年 4 月 17 日召开 2024 年第二次会议，审议通过《关于续聘 2024
年度财务审计机构的议案》《关于公司 2024 年年度权益分派的议案》《关于聘任张小红女士为公司总经理的议案》；
3、2024年 5 月 24 日召开 2024 年第三次会议，审议通过《关于变更募投项
目实施主体、实施地点暨变更募集资金用途的议案》；
4、2024年 8 月 21 日召开 2024 年第四次会议，审议通过《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》《关于为子公司提供担保的议案》；
5、2024 年 12 月 16 日召开 2024 年第五次会议，审议通过《关于部分募投
项目延期的议案》。
公司薪酬与考核委员会在 2024 年召开了 1次会议。
1、2024 年 12 月 16 日公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过
《关于调整 2024 年股权激励计划回购价格的议案》《关于 2024 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》。
四、履行独立董事特别职权的情况
1、2024 年度未发生本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2、2024 年度未发生本人向董事会提议召开临时股东大会的情况；
3、2024 年度未发生本人提议召开董事会的情况；
4、2024 年度未发生本人公开向股东征集股东权利的情况。
五、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，通过对公司 2024 年度关联交易认真审查后认为：公司交易为公司战略规划及公司实际经营发展的需要，有利于公司长远发展。交易价格以评估报告为基础，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。
（二）财务信息审查及内部控制情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。

（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构符合公司战略规划及公司实际经营发展的需要，会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，能公正反映公司 2024 年度财务状况。公司聘请上述中介机构符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了审核，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（五）股权激励相关事项
报告期内，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年股权激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司 2023 年股权激励计划中首次授予的 3 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象退休，不再具备激励对象资格，根据《2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 112,900 股限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司《2023 年股权激励计划（草案）》的规定，上述股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。
（六）权益分派事项
报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议以及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度权益分派的议案》，
该利润分配方案已于 2024 年 5 月 23 日实施完毕。上述权益分配事项的审议、
决策程序符合《公司章程》等规定。权益分派方案符合公司的财务状况、经营成果等因素，符合公司及广大股东利益。
六、与审计沟通情况
本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，在公司年度财务报告编制和审计过程中，充分发挥会计专业技能，切实履行独立董事的职责与义务。与公司内部审计机构负责人讨论内部审计工作计划，讨论公司内部审计过程中需要关注的主要风险点及重点关注事项并完善相关评价标准。与负责公司年度审计工作的会计师事务所沟通年度审计工作安排、公司所处行业主要变化和潜在风险情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项并提出重要风险领域及相关建议，充分发挥了专业职能和监督作用。
七、现场工作情况
2024 年度，本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》赋予的监督职责，现场工作时间累计 16 天。
2024 年度，本人通过参加专门委员会、董事会、股东大会及其他方式对公司生产经营情况进行现场考察，全面深入了解公司现状及各项制度执行情况，及时跟进董事会和股东大会决议落实情况。能够与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况。能够积极与中小股东进行沟通交流，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分利用自身会计专业知识为公司发展建言献策，促进公司管理水平不断提升。
公司管理层及其他相关人员能够积极配合，及时针对公司生产经营及重大事项进展情况与本人充分沟通，为本人更好的履职提供了必要的条件。
八、保护中小股东合法权益
2024 年度本人任职期间，认真学习研究中国证监会、北京证券交易所发布的相关法律法规和规章制度，不断提高自身的履职能力；密切关注并监督公司信息披露工作，促使公司能严格按照相关法律法规的有关规定履行信息披露义务，维护公司及投资者的利益。

九、履行职责的其他情况
2024 年度，本人作为公司独立董事，严格遵循《公司章程》《独立董事工作制度》等法规要求，依法依规行使职权，深入参与公司重大事项决策。任职期间始终秉持客观、公正、独立的立场，恪守勤勉尽责义务，在风险管控等关键环节充分发挥专业监督职能，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年度，本人将严格落实《上市公司独立董事管理办法》的规定，明确独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的角色定位，谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务；积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流与合作，深入了解公司生产经营状况，充分发挥监督作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事：周余俊
2025 年 3 月 18日