江河集团:江河集团2024年度独立董事述职报告-刘勇

江河创建集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2024年度，秉持对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。本人积极出席董事会及股东大会等相关会议，认真审议各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
1.简历
刘勇：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年出生，研究生学历。1988
年 9 月—1996 年 7 月就读于中国协和医科大学临床医学专业，毕业取得医学博士学
位；1996 年 9 月—1998 年 7 月就读于中国协和医科大学遗传学专业，毕业取得理学
博士学位。1998 年 8 月—2001 年 8 月任北京协和医院外科住院医师/主治医师；现
为北京协和医院骨科主任医师、公司独立董事。
2.是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系没有在公司或者其附属企业任职；本人不是直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东；本人和本人的直系亲属没有在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职，也没有在公司实际控制人及其附属企业任职；本人没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，也没有在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，亦没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不存在其他法律法规认定影响独立董事独立性的情况。综上，2024 年本人作为公司独立董事具备独立性。

2024 年度，公司共召开 4 次股东大会、4 次董事会及 6 次审计委员会专门会议，
1 次薪酬与考核委员会会议，我均严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，相关会议出席的具体情况如下：
1.出席股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数
刘勇 4 4
2.出席董事会情况
报告期内，我严格遵循法律法规，独立且审慎地行使职权，为董事会的科学决策起到了积极的推动作用。关于本人出席董事会的具体情况如下：
独立董事 亲自出 以通讯方式 现场出 委托出 缺席
应出席次数
姓名 席次数 参加次数 席次数 席次数 次数
刘勇 4 4 3 1 0 0
报告期内，我本着勤勉尽责的态度，出席了全部董事会会议，并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未出现反对或弃权的情况，并对需要独立董事发表意见的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。董事会召开前，公司相关工作人员及时将议案提前发予我进行审核，及时沟通相关情况，有利于我提前了解。
3.出席专门委员会情况
独立董事姓名 审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
刘勇
6 6 1 1
在报告期内，公司召开了多次专门委员会会议，我作为审计委员会与薪酬与考核委员会成员，亲自出席了所有会议。通过会议，我积极与公司外部审计师及内部审计机构展开深入沟通，就定期报告的财务数据、年度报告的审计计划、公司的内
控状况以及关联交易情况等重要议题进行了细致探讨，充分发挥了审计委员会成员的作用；通过薪酬与考核委员会，我对公司董事及高级管理人员的年度薪酬情况作了了解，认为其薪酬水平合理，符合公司实际经营情况及行业薪酬水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司召开了一次独立董事专门会议，本人亲自出席，并对《关于公司与北京江河源控股有限公司签订股权转让协议》发表了事前认可与独立意见，详情请见第三部分重点关注事项。
4.与中小股东的沟通交流情况
作为独董，直接与中小股东进行交流的机会不多。因此，在日常与公司管理层沟通的过程中，我时常询问中小投资者的关注点及公司与其沟通交流情况，在参加公司股东大会时，我高度关注参会的中小股东的声音，提示公司重视中小股东的意见和建议，督促公司做好信息披露工作，确保中小股东能够及时、准确地获取公司运营状况、未来战略及发展方向等相关信息，以便其更好地做出投资决策。
5.公司配合情况
报告期内，公司高度重视独立董事工作，在项目考察、现场办公、会务安排、人员沟通、问题反馈等方面提供了专业、便捷且高效的服务，使我能够更好地履行独立董事职责。
6.现场履职情况
报告期内，本人多次到公司、子公司或项目上进行现场考察和调研。在公司，我与公司管理层进行了深入的沟通与交流，了解公司业务出海的战略落地情况；我实地考察了公司承接的北京首个负碳示范项目-首程时代中心负碳楼，对该项目的承接、施工及光伏发电等进行了详细了解；现场参观了公司在北京新开业的眼科医院，同该医院的负责人进行了座谈，并实际参观了诊疗室、日间手术室等工作场所，细致了解了相关医学器材及其经营模式等。此外，我在公司设置的独立董事办公室进行了实地办公，学习了相关培训内容。本人通过上述考察和调研，已完成相关履职时间要求。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前详细了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司关联交易事项发表独立意见，重点关注事项如下：
1. 关于与大股东签订《关于北京盈和创新科技有限公司之股权转让协议》情
况
关于公司与大股东北京江河源控股有限公司（以下简称“江河源”或“大股东”）签署的《北京盈和创新科技有限公司股权转让协议》，我们召开了独立董事专门会议，认真审阅和审议了公司所提供的相关资料。基于独立判断认为公司进行的本次关联交易事项符合公司的战略发展定位，可以有效解决公司及驻京单位办公场所不足问题，同时有利于集团总部和驻京单位员工集中办公，有效减少沟通成本、提高工作协同效率，使管理更加便捷高效。此外，公司拥有独立、现代化的办公楼，可以提高员工的归属感和稳定性，有助于提升企业的形象和信誉，彰显公司的实力，增强客户和合作伙伴对公司的信心。本次交易价格以评估值作为定价依据，且最终定价关联人给予一定折让，交易价格客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。董事会在审议该议案时，关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案，基于谨慎考虑，将该议案提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
专门会议前，针对此次关联交易，我们发表了事前认可意见认为本次股权收购之交易价格参照评估机构出具的评估报告，并以评估值作价为定价依据，采用资产基础法，并经交易各方协商确定，按照低于评估值 1.48 亿元作为本次股权转让的交易价格，定价客观、公允、合理。本次交易符合公司长期的经营发展战略，能够为集团提供长期稳定性的发展，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，因此，我们同意将《关于公司与江河源签订股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。
2. 定期报告、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告。我认真审阅了公司的年度报告、半年度报告等定期报告，认为报告内容真实、准确、完整，财务信息真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，公司披露的内部控制评价报告也显示，公司的内控工作与公司发展战略、经营规模、业务范围和风险水平相适应，报告期内公司内部控制总体运行平稳。
3.与审计师沟通情况
作为独立董事，我高度重视与审计师的沟通工作。报告期内，我与公司审计师就年报审计计划、内部控制及关联交易等重大问题进行了充分的沟通，对其审计方法和审计程序进行了了解，并对其出具的审计报告进行了认真审阅。我认为审计师出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
4. 现金分红情况
在报告期内，公司执行了 2023 年度的利润分配计划。公司基于 1,133,002,060
股的总股本，为所有股东每股分配了 0.2 元（含税）的现金红利，累计分配金额达到 226,600,412 元。此外，公司还首次实施了 2024 中期利润分红措施。该次分配同样以 1,133,002,060 股的总股本为基准，每股分配了 0.15 元（含税）的现金红利，总计分配了 169,950,309 元。
我认为公司 2023 年度的利润分配方案以及 2024 年的中期利润分配方案均充分
体现了公司较好的现金流情况，两次分红严格遵循了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关法规与规定，未发现有任何损害公司及其全体股东，尤其是中小股东权益的行为。
5. 信息披露的执行情况
在报告期内，公司顺利完成了 2023 年年度报告以及 2024 年第一季度、半年度、
第三季度报告的编撰与公开披露任务，并且发布了 50 项各类临时公告。我认为公司的信息披露流程严格遵循了《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的相关规定。所有信息披露均经过了必要的审批和报送流程，确保了所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性。在整个过程中，未发现任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，有效保障了公司及其中小股东的利益。