江河集团:江河集团2024年度独立董事述职报告-李百兴

江河创建集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人李百兴，作为江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等规定和要求,在 2024 年度工作中，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会及股东大会等相关会议，认真审议各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
1．独立董事简历
李百兴：中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年出生，毕业于中国人民大
学，会计学博士研究生，教授，中国注册会计师。曾任江河创建集团股份有限公司（601886.SH）、华明电力装备股份有限公司（原山东法因数控机械股份有限公司）（002270.SZ）、北京蓝山科技股份有限公司（新三板 830815）、北京辰安科技股份有限公司（300523.SZ）独立董事。现任首都经济贸易大学华侨学院院长、教授，公司独立董事。
2．是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
2024 年度，公司共召开 4 次股东大会、4 次董事会及 6 次审计委员会专门会议，
一次提名委员会，我均严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，相关会议出席的具体情况如下：
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数
李百兴 4 4
2.出席董事会情况
报告期内，我严格遵循法律法规，独立且审慎地行使职权，充分发挥了自身在公司经营管理、内控审计等领域的专业优势，提出了切实可行的建议，为董事会的科学决策起到了积极的推动作用。关于本人出席董事会的具体情况如下：
独立董事 亲自出 以通讯方式 现场出 委托出 缺席
应出席次数
姓名 席次数 参加次数 席次数 席次数 次数
李百兴 4 4 3 1 0 0
在 2024 年度，我始终坚守职责，未缺席或连续两次未亲自出席董事会会议。对于董事会审议的全部议案，我都认真审阅，全面查阅相关资料，并与公司管理层进行了充分的沟通。我始终秉持客观、谨慎、负责的态度行使表决权，并在涉及的事项上发表独立意见。在这一年度的董事会审议中，我对各项议案均投出了赞成票，未出现反对或弃权的情况。
3.出席专门委员会情况
本人担任公司审计委员会负责人一职，在 2024 年度，我亲自出席了全部 6 次审
计委员会会议，汇报了年度审计委员会的履职情况，经会前认真审阅，会上充分研究，本人就各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。通过会议，我积极与公司外部审计师及内部审计机构展开深入沟通，就定期报告的财务数据、年度报告的审计计划、公司的内控状况以及关联交易情况等重要议题进行了细致探讨，尤其重点关注了公司现金流情况和关联交易作价公允情况，充分发挥了审计委员会的作用。
报告期内，公司召开了一次独立董事专门会议，本人亲自出席，并对《关于公司与北京江河源控股有限公司签订股权转让协议》发表了事前认可与独立意见，对该议案投了赞成票。
在公司召开的提名委员会上，认真审核了高管候选人郭雪松的个人履历和工作成绩，对其担任公司高级管理人员表示认可。

本人认为，董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
4.与中小股东的沟通交流情况
本人积极履行职责，与公司管理层一同出席股东大会及定期报告业绩说明会，关注征集到的中小股东问题及回复情况。此外积极关注 E 互动平台中公司针对中小股东问题的回复。在公司股东大会审议关联交易及利润分配方案时，重点关注中小股东的投票情况，通过以上方式，了解中小股东的关切和诉求。
5.公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过现场、电话、网络等多种方式与公司董事、高级管理人员、及相关人员保持了密切沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
公司管理层对与本人的交流给予高度重视，不仅积极汇报公司生产经营事项的进展情况，还主动征求我的专业意见。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，确保资料及时、准确传递，从而充分保障了我的知情权。此外，公司还特地为独立董事设立了专门办公室，为本人的履职提供了专门的办公环境，体现了公司对独立董事工作的尊重与重视。
6.现场履职情况
报告期内，本人与公司总经理、财务负责人及审计师等人员进行了现场座谈，就公司的海外业务发展情况、定期报告年审情况、现金流回款情况、关联交易情况、外审会计师的人员配备情况等进行了沟通与交流；针对关联交易，本人实地考察了交易资产，对公司拟购买的资产进行了现场考察，对办公区域的相关规划和作价依据进行了深入了解；前往位于北京昌平区的公司子公司港源装饰，与相关负责人进行了座谈，并参观了该子公司的办公环境，听取相关负责人汇报了经营情况等；报告期内还实地考察了工厂生产和一线工人办公场所，对一线工作的工作情况有了更为直观的了解；本人现场考察了公司在北京新开设的眼科医疗机构，与相关负责人
进行了深入的交流，对公司眼科业务的发展有了更为深入和直观的了解；此外我还现场参观了公司承接的光伏建筑项目，该项目为北京首个负碳示范项目-首程时代中心负碳楼。本人已通过上述现场座谈、考察、调研等活动，顺利完成相关规定的履职天数要求。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 公司海外业务发展情况
面对全球经济环境的不确定性及国内市场竞争加剧的双重挑战，公司审时度势，将大力发展海外业务确立为公司 2024 年度重要战略。作为独立董事，本人高度认同该战略方向，认为海外市场潜力巨大，很有可能成为公司业务快速增长的第二曲线，公司过往有海外业务经验，也有相关的优秀人才储备，在海外也积累了良好的口碑，为大力发展海外业务奠定了坚实基础。通过与管理层沟通，我了解到公司海外业务发展已取得了较好成果，本人支持管理层在稳健经营和防范风险的基础上，进一步在海外承接更多优质订单。
2.关于与大股东签订《关于北京盈和创新科技有限公司之股权转让协议》情况
针对公司与大股东北京江河源控股有限公司（下称“江河源”或“大股东”）签订《关于北京盈和创新科技有限公司之股权转让协议》事项，我认为公司进行的本次关联交易事项符合公司的战略发展定位，可以有效解决公司及驻京单位办公场所不足问题，同时有利于集团总部和驻京单位员工集中办公，有效减少沟通成本、提高工作协同效率，使管理更加便捷高效。此外，公司拥有独立、现代化的办公楼，可以提高员工的归属感和稳定性，有助于提升企业的形象和信誉，彰显公司的实力，增强客户和合作伙伴对公司的信心。本次交易价格以评估值作为定价依据，且最终定价关联人给予一定折让，交易价格客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。董事会在审议该议案时，关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
3.公司主要大股东承诺履行情况
作为独立董事，本人长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的核查和了解，认为大股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
4.与审计师沟通情况
作为审计委员会负责人，报告期内我与公司审计师在年报审计计划、内部控制及关联交易等重大问题上进行了充分的沟通，重点关注了公司和同行业公司现金回款对比情况。
5. 现金分红情况
报告期内，公司实施了 2023 年度利润分配方案，并实施了首次中期分红。
本人认为在综合考虑了公司正常经营和长远发展的前提下，积极分红可以让广大股东共享公司发展成果，符合全体股东，特别是中小股东利益的情形。
6. 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2023 年年度报告、2024 年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 53 项。我对公司 2024 年度的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了公司和中小股东的权益。
四、学习和培训情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各种形式的培训。通过学习进一步加深了我对相关法规特别是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益等相关法规的认识和理解，进一步提高了我的履职能力和保护社会公众股东权益的思想意识。报告期内，本人完成了上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议的专题学习； 完成了监管机构要求的诚信建设（第十期）、财务造假犯罪案件解答（第十二期）的学习，以及上市公司监管工作通讯（2024 年第 1 期），通过学习对独立董事的职责与履职方式有了更加深入的理解。
五、总体评价和建议