海陆重工:2024年度独立董事述职报告(于北方)

苏州海陆重工股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
报告人：于北方
各位股东及股东代理人：
本人作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，2024年严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽
责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、基本情况
本人于北方，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学副教授，中共党员。曾任黑龙江八一农垦大学助教，烟台光明染织厂会计。现任沙洲职业工学院副教授，江苏金陵体育器材股份有限公司、江苏江锅智能装备股份有限公司独立董事，2019年3月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
1、参加会议情况
2024年度，在本人任职期间内，公司共召开了7次董事会，3次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。出席会议情况如下：
董事会召开次数 7 股东大会召开次数 3
亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席次数

次数 次数 亲自出席会议
7 0 0 否 3
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会主任委员，在2024年任职期内主要履行以下职责：
（1）审计委员会工作情况
2024年度，本人积极参加审计委员会会议，应出席5次会议，实际出席了5次会议。本人严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于公司2023年度内部审计报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《公司2023年审计报告的议案》、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度公司审计工作的总结报告》、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘任黄淑英女士为公司财务负责人的议案》、《关于公司2024年第一季度内部审计报告的议案》、《关于公司2024年半年度内部审计报告的议案》、《关于公司2024年第三季度内部审计报告的议案》、《关于聘任2024年度审计机构的议
案》。
本人根据公司实际情况，在年审会计师进场前，与会计师事务所协商确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排，并在年审注册会计师进场后不断加强沟通，认真听取公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细地审核了公司 2023 年度财务报告，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与年审注册会计师事务所的审计人员进行了充分的交流，切实发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（2）提名委员会工作情况
2024 年度，本人积极参加提名委员会会议，应出席 1 次会议，实际出席了 1
次会议。本人严格按照《提名委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《确定公司董监高人员设置符合公司实际经营情况的议案》、《关于聘任王申申先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任黄淑英女士为公司财务负责人的议案》，对公司董监高人员设置是否符合公司实际经营情况以及聘任高级管理人员进行了
讨论，完善公司治理结构，切实履行提名委员会委员的责任。
（3）独立董事专门会议工作情况
2024年度，本人积极参加独立董事专门会议，应出席2次会议，实际出席了2次会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司独立董事专门会议工作制度》等的相关规定，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘任2024年度审计机构的议案》。报告期内本人认真履行独立董事职责，积极参与独立董事相关沟通会及专门会议，结合公司自身实际情况，对公司重大事项进行深入了解与讨论，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
3、行使独立董事职权的情况
本人在2024年任职期间内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议。
4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计部及外部审计机构进行积极沟通，了解公司各个季度的报告和年度报告的审计范围、审计计划、关键审计事项等，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
5、维护投资者合法权益情况
（1）公司信息披露情况
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董
事的职责，保证任职期间内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
（2）落实保护社会公众股股东合法权益方面
2024年任职期内，本人按照有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式，积极了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议、独立董事专门会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，切实保护中小股东的利益。
6、独立董事职权情况
2024年度，在任职期间内，本人作为公司独立董事，累计现场工作时间达到15个工作日。本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解前次重大资产重组项目业绩承诺方业绩补偿进展情况、对外投资事项进展、回购股份注销以减少注册资本事项进展、大股东质押股份被司法拍卖进展以及公司日常经营和财务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解与掌握。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
公司于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。根据2024年日常经营活动的需要，预计2024年度与相关关联人杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能源工程有限公司、张家港华兴合力能源有限公司采购原材料合计不超过450万
元，向上述三家关联人销售产品、商品合计不超过4250万元，接受相关关联人江苏中科海陆工程科技有限公司提供的劳务不超过108万元，向张家港华兴合力能源有限公司提供劳务不超过100万元。
该议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现 价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公 开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情 况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交
易。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、
《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、聘任会计师事务所
公司于2024年11月11日召开第六届董事会第十八次会议、于2024年12月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
4、聘任高级管理人员
公司于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任王申申先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任黄淑英女士为公司财务负责人的议案》，经董事会提名委员会任职资格审核，董事会同意聘任王申申先生为公司副总经理、黄淑英女士为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。本人对该事项进行了关注，认为公司董事会聘任高级管理人员的审议和表决程序合法合规，符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
5、董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第六届董事会除独立董事外的其他董事2023年度薪酬的议案》、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。本人对该事项进行了关注，经审阅后本人认为，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬主要是结合公司的实际经营情况及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，符合公司考核评价体系的规定，所披露的薪酬真实、准确，不存在虚假信息。
6、公司于2024年6月24日召开第六届董事会第十五次会议、于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，用以注销以减少注册资本。实际回购时间区间为2024年8月14日至2024年9月30日，累计回购股份数量为11,390,000股，占公司注销前总股本（842,271,