泰鸿万立:泰鸿万立首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

浙江泰鸿万立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股意向书
附录
序号 文件名称 页码
1 发行保荐书 2
2 财务报表及审计报告 38
3 审阅报告 216
4 内部控制鉴证报告 339
5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 359
6 律师工作报告 370
7 法律意见书 600
8 公司章程（草案） 1407
9 中国证监会同意本次发行注册的文件 1453
东方证券股份有限公司
关于
浙江泰鸿万立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）

东方证券股份有限公司
关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称“泰鸿万立”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人郑睿、刘俊清根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
郑睿：本保荐机构产业投行总部董事总经理、注册保荐代表人。清华大学学士、硕士并拥有注册会计师资格，担任光大同创（301387）、浙江自然（605080）、海晨股份（300873）、万胜智能（300882）、顶点软件（603383）、联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）等多个 A 股 IPO 项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技（300232）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）、海晨股份（300873）、博俊科技（300926）等多个再融资项目的负责人和保荐代表人，拥有丰富的项目经验及项目沟通协调能力。
刘俊清：本保荐机构产业投行总部董事、注册保荐代表人，先后主持或参与光大同创（301387）、浙江自然（605080）、海晨股份（300873）、联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）、陕西煤业（601225）等多个 IPO 项目，以及联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）等多个再融资项目，具有丰富的投资银行项目执行经验。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
蔡昶：本保荐机构产业投行总部高级经理，中国人民大学经济学学士、英国伦敦商学院金融硕士，CFA 特许金融分析师，曾参与光大同创（301387）IPO 等项目，具有较丰富的投资银行项目执行经验。
（三）项目组其他成员
温畅、张李展、王子豪、张清怡、何锡慧。
二、发行人基本情况
中文名称 浙江泰鸿万立科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Tion Vanly Tech. Co., Ltd.

注册资本 25,530.00 万元
法定代表人 应正才
有限公司成立日期 2005 年 8 月 18 日
股份公司成立日期 2017 年 8 月 15 日
住所 浙江省台州市海丰路 1178 号
邮政编码 318000
电话 0576-8288 7777
传真 0576-8288 7777
互联网网址 www.zjtaihong.com
电子信箱 zqb@zjtaihong.com
汽车零部件、模具研发、制造、批发、零售，机械设备研发，机械设
经营范围 备租赁，货物和技术进出口，自有房屋租赁服务。（分支机构经营场
所设在浙江省台州市海虹大道 100 号）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在主板上市
三、保荐机构与发行人的关联关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于：
1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
3、直接或间接持有发行人股份；

4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；
5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他的关联关系或利害关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部核查程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对泰鸿万立的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2023 年 3 月 17 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司
法》《证券法》《首发管理办法》等法律法规和中国证监会的有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票的各项条件，同意保荐发行人首次公开发行股票申请并进行申报。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查并与发行人、发行人律师、申报会计师经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全、运行规范、经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《首发管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在主板上市的各项条件，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2022 年 7 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于制定〈浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》等与发行人首次公开发行股票并上市相关的议案。
2023 年 4 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市的议案》等与发行人首次公开发行股票并上市相关的议案。
（二）股东大会