江中药业:江中药业2024年度独立董事述职报告(梁波)

2024 年度独立董事述职报告
（梁波）
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人梁波，汉族，1974年12月出生，持有中国人民大学国际经济学士、法国普瓦提埃大学工商管理硕士和香港科技大学高级管理人员工商管理硕士学位。历任江西江铃进出口有限责任公司业务经理，市场总监、执行副总。现任北京趣活科技有限公司副总裁，趣活国际商贸（上海）有限责任公司总裁。本人自2024年2月起担任本公司独立董事，未担任其他上市公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年公司共召开董事会会议11次和股东大会4次，本人以现场或通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议9次和股东大会3次，不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，自任职以来，本人担任公司第九届及第十届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员和提名委员会委员。2024年，本人依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加14次董事会专门委员会及5次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。
2024年任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议5次，本人作为委员会召集人主持召开会议，审议通过了《关于公司经理层2023年度业绩考核结果及薪酬的议案》《关于审议公司经理层成员2024年业绩合同的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等共7项议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
2024年任职期间，公司董事会审计委员会共召开会议6次，本人作为委员会委员积极参与会议，审议通过财务报表、公司内部控制评价报告、审计委员会履职报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监等共10项议案，并同意将上述议案提交董事会审议。同时，听取
年度审计计划、年度财务情况、内部审计工作情况等共8次汇报。
2024年任职期间，公司独立董事专门会议共召开会议5次，审议5项议案，听取2次汇报。其中，在2024年年报编制过程中召开1次独立董事专门会议，本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司管理层了解公司经营和并购进展情况。同时，就公司关联交易事项进行前置研究，充分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场价格、条件，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）与中小股东的交流情况
2024年任职期间，本人通过参加股东大会、2024年第一季度、第三季度业绩说明会等，就公司经营情况、财务状况、现金分红等情况与中小股东直接进行沟通交流，听取投资者的意见与建议。日常工作中，本人主动了解投资者通过上证E互动平台、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，并关注公司定期业绩说明会召开情况，查阅公司业绩说明会交流的问题、投资者关系活动记录表等，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024年任职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等
汇报，相关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年任职期间，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会，到访公司进行实地考察，与公司管理层进行沟通交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等相关事项。同时，通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作。在年初，本人与公司就2024年工作安排进行沟通，共同制定本人在履职期间的现场工作计划，合理安排履职时间，确保现场工作的覆盖面和深度。同时，公司根据法律法规，结合工作实际，制定《独立董事年度工作指引》，明确独立董事履职要点与年度工作流程，有效提升本人履职质效，充分发挥本人在参与决策、监督制衡和专业咨询方面的作用。在会议组织工作中，认真及时传递文件材料、汇报公司经营情况，为本人履职提供所需资源与专业意见。此外，通过定期发送信息简报、解读监管政策等方式，让本人及时掌握公司生产经营动态、医药行业及资本市场政策信息，为履职创造良好条件，提供有力支持。
为强化独立董事监督效能，充分维护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益，本人积极参与并完成了2024年第4期独立董事后
续培训，进一步增强本人履职有效性。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年任职期内，本人认真审核了《关于追认2023年日常关联交易的议案》《公司2024年预计日常关联交易的议案》《关于合资设立西北药材资源公司暨关联交易的议案》《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务暨关联交易的议案》《关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的议案》等共5项应当披露的关联交易事项，重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响，也不会损害公司持续盈利能力。
（二）定期报告编制及内部控制情况
2024年任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规及规范性文件的有关要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况
2024年任职期内，本人对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年
度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（四）提名董事情况
2024年任职期内，本人认真审阅了1位第九届董事会董事候选人的履历，审阅了6位第十届董事会董事候选人、2位独立董事候选人的履历。在充分了解其教育背景、专业能力、兼职情况、工作经历和职业素养等情况后，本人认为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
同时，本人认真审阅了公司拟聘任的3位高级管理人员的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等情况后，本人认为肖文斌先生具备担任总经理的任职资格、李小俊先生具备担任财务总监的任职资格、田永静女士具备担任董事会秘书的任职资格，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（五）高级管理人员薪酬情况
2024年任职期内，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，对公司高级管理人员2023年度业绩考核结果及薪酬以及2024年业绩合同进行了审查，认为公司2023年度高级管理人员的薪酬符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司高级管理人员2024年业绩合同科学、合理、公平，能够合理分解落实公司年度经营业绩目标，有利于公司的持续稳健发展。
（六）股权激励实施情况
2024年任职期内，本人审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案》《关于公司2021年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注2021年限制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2025年，本人将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，加强最新法律、法规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、公正的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献力量。
最后，感谢公司在2024年对本人工作开展的大力支持和积极配合。