新亚电缆:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

广东华商律师事务所
关于广东新亚光电缆股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
主板上市的法律意见书
广东华商律师事务所
二○二五年三月
地址：深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A
层

目 录

目录 ......1
一、本次发行上市的批准与授权......4
二、发行人本次上市的主体资格......5
三、发行人本次上市的实质条件......5
四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人......8
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施......8
六、结论意见 ......8
广东华商律师事务所
关于广东新亚光电缆股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
致：广东新亚光电缆股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广东新亚光电缆股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。本法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
2、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、验资、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书如下：

一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人内部批准与授权
发行人分别于 2022 年 10 月 17 日和 2022 年 11 月 3 日召开第一届董事会第
七次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意本次发行上市的相关安排。
发行人分别于 2023 年 3 月 3 日和 2023 年 3 月 19 日召开第一届董事会第九
次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案，对本次发行上市具体方案进行调整。
发行人分别于 2024 年 9 月 30 日和 2024 年 10 月 16 日召开第二届董事会第
六次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人已通过深交所上市审核委员会的审核同意
2023年 11月 24日，深交所上市审核委员会召开 2023年第 86次审议会议，
经审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）发行人已完成证监会履行发行注册程序
2025 年 1 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
作出《关于同意广东新亚光电缆股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]35 号，以下简称“《同意注册的批复》”），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）深交所的上市同意
2025 年 3 月 19 日，深交所出具《关于广东新亚光电缆股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2025]222 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“新亚电缆”，证券代码为“001382”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市己获得发行人内部相关批准和授权、深交所上市审核委员会审核同意、中国证监
会的注册批复及深交所的上市同意。
二、发行人本次上市的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由其前身广东新亚光
电缆实业有限公司的全体股东作为发起人，以截至 2020 年 10 月 31 日经审计的
账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人现持有统一社会信用代码为 91441802707507358T 的《营业执照》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《广东新亚光电缆股份有限公司章程》规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《广东新亚光电缆股份有限公司章程》规定需要终止或解散的情形，发行人具备申请本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
1、发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据容诚会计师事务所出具的容诚审字【2024】518Z0806 号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件
1、发行人前身新亚光有限于 1997 年 7 月 2 日注册成立，2020 年 12 月 7 日
新亚光有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年内财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的《营业执照》、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据相关政府部门出具的证明文件及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行