泰禾股份:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

北京市天元律师事务所
关于南通泰禾化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032

北京市天元律师事务所
关于南通泰禾化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
京天股字（2020）第 472 号
致：南通泰禾化工股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

目 录

释 义...... 4
声 明...... 9
正 文......11
一、 本次发行上市的批准和授权 ......11
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 12
三、 本次发行上市的实质条件...... 13
四、 发行人的设立...... 16
五、 发行人的独立性...... 17
六、 发行人的发起人和股东...... 20
七、 发行人的股本及其演变...... 22
八、 发行人的业务...... 23
九、 关联交易及同业竞争...... 24
十、 发行人的主要财产...... 25
十一、 发行人的重大债权债务...... 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 27
十三、 发行人章程的制定与修改...... 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 28
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 28
十六、 发行人的税务...... 29
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...... 29
十八、 发行人募集资金的运用...... 30
十九、 发行人业务发展目标...... 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 31
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 31
二十二、 结论意见...... 32
法律意见书
释 义
如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下：
南通泰禾/发 指 南通泰禾化工股份有限公司
行人/公司
泰禾有限 指 南通泰禾化工有限公司，系发行人的前身
泰禾集团 指 泰禾集团有限公司，系发行人之控股股东
Soaring Sky 指 Soaring Sky Holdings Limited，系发行人控股股东之控股股
东
昆吾投资 指 南通昆吾产业投资基金中心（有限合伙），系发行人之股东
鋆领管理 指 上海鋆领企业管理咨询有限公司，系发行人之股东
鋆麟管理 指 上海鋆麟企业管理咨询有限公司，系发行人之股东
诺普信 指 深圳诺普信农化股份有限公司，系发行人之股东
恒丰投资 指 杭州恒丰君南投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
江苏新河 指 江苏新河农用化工有限公司，系发行人的控股子公司
上海泰禾 指 上海泰禾国际贸易有限公司，系发行人的全资子公司
江西天宇 指 江西天宇化工有限公司，系上海泰禾的全资子公司
江西仰立 指 江西仰立新材料有限公司，系上海泰禾的全资子公司
晓明检测 指 上海晓明检测技术服务有限公司，系上海泰禾的全资子公司
新沂泰禾 指 江苏新沂泰禾化工有限公司，系香港泰禾的控股子公司
金佳辉 指 江苏金佳辉生物科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州佳辉 指 苏州佳辉化工有限公司，系发行人的全资子公司

法律意见书
长沙嘉桥 指 长沙嘉桥生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
泰禾化工 指 上海泰禾化工有限公司，系发行人的全资子公司
香港泰禾 指 泰禾有限公司，曾为发行人股东，现系发行人的全资子公司
香港天盛 指 香港天盛亚太有限公司，系香港泰禾的全资子公司
德国泰禾 指 CAC CHEMICALGmbH，系香港泰禾的全资子公司
美国泰禾 指 CAC CHEMICALAMERICAS LLC，系香港泰禾的全资子公
司
阿根廷泰禾 指 AGROCAC S.R.L.,发行人持有 95%股权，香港泰禾持有 5%
股权
哥伦比亚泰 指 CAC COLOMBIA CROPSCIENCES SAS，系香港泰禾的全
禾 资子公司
墨西哥泰禾 指 GROQUIMICOS LATINOAMERICANOS CAC, S.A. DE
C.V，香港泰禾持有 99%股权，香港天盛持有 1%股权
巴西泰禾 指 CAC QUIMICA DO BRASIL LTDA，香港泰禾持有 99%股
权，香港天盛持有 1%股权
杭州华喜禾 指 杭州华喜禾生物化工有限公司，系发行人全资子公司，已注
销
四川泰禾 指 四川泰禾化工有限公司，系发行人的全资子公司，已注销
南通泰禾上 指 南通泰禾化工股份有限公司上海分公司
海分公司
上海泰禾如 指 上海泰禾国际贸易有限公司如东分公司
东分公司
上海泰禾长 指 上海泰禾国际贸易有限公司长宁分公司
宁分公司

法律意见书
江西仰立上 指 江西仰立新材料有限公司上海分公司
海分公司
江西天宇上 指 江西天宇化工有限公司上海分公司
海分公司
光大证券 指 光大证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构和主承销
商
华金证券 指 华金证券股份有限公司，本次发行上市的联席主承销商
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估师 指 天源资产评估有限公司
《 公 司 章 指 发行人上市前施行的《南通泰禾化工股份有限公司章程》及
程》 其历次修订
《公司章程 发行人于 2020 年 6 月 30 日召开的 2020 年第三次临时股东
（草案）》 指 大会审议通过的拟上市后实施的《南通泰禾化工股份有限公
司章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《 管 理 办 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《 上 市 规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
则》
《上市审核 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
规则》
《 章 程 指 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
引》
《 内 控 报 指 中汇会计师出具的《南通泰禾化工股份有限公司内部控制的

法律意见书
告》 鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5459 号）
《 纳 税 报 中汇会计师出具的《南通泰禾化工股份有限公司最近三年及
告》 指 一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5460
号）
《 审 计 报 指 中汇会计师出具的《南通泰禾化工股份有限公司审计报告》
告》 （中汇会审[2020]5458 号）
《律师工作 本所为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律师事务所
报告》 指 关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（（京天股字（2020）第 472-1 号）
《招股说明 发行人就本次发行上市向深圳证券交易所申报的《南通泰禾
书》 指 化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（申报稿）》
中国/境内 指 中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别行政
区、澳门特别行政区、台湾地区。
BVI 律师 指 Harney Westwood & Riegels 律师事务所的 Chu Yuen Ki 律师
美国律师 指 Paley, Rothman 律师事务所的 Arthur House 律师
香港律师 指 刘永雄‧严颖欣律师事务所的严颖欣律师
德国律师 指 Grebe Schlichting GSMLaw 律师事务所的 DR. Michael
Grebe 律师
巴西律师 指 J.R. VASCONCELOS 个 人 律 师 事 务 所 Jose Renato
Vasconcelos 律师
阿根廷律师 指 OCCM 律师事务所的 Carlos F. OteizaAguirre 律师
墨西哥律师 指 F&Q Abogados 律师事务所的 Jun Chen 律师
哥伦比亚律 指 Silva & Asociados SAS 律师事务所的 PABLO TOMÁS
师 SILVA MARIÑO 律师
指 发行人为本次发行上市所涉境外子公司尽职调查所聘请的
境外法律顾 美国律师、香港律师、德国律师、阿根廷律师、巴西律师、

法律意见书
问 墨西哥律师、哥伦比亚律师。
境内子公司 指 苏州佳辉、江苏新河、长沙嘉桥、上海泰禾、泰禾化工、江
西天宇、江西仰立、晓明检测、新沂泰禾及金佳辉。
境外子公司 指 香港泰禾、香港天盛、阿根廷泰禾、德国泰禾、美国泰禾、
哥伦比亚泰禾、墨西哥泰禾和巴西泰禾。
元/万元 指 指人