赛微电子:董事会决议公告

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-005
北京赛微电子股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2025 年 3 月 19 日采取现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2025 年
3 月 9 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 7 人，实际出席董事
7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事讨论，认为董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，认真落实和执行了股东大会的有关决议，较好地完成了公司董事会的各项工作。该报告内容真实地反映了公司董事会2024年运行的实际情况。
公司独立董事刘婷女士、王玮先生、付三中先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》、《独立董事 2024 年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

2、《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事讨论，认为公司董事长、总经理杨云春先生严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制了《2024 年度总经理工作报告》，报告内容客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事杨云春先生回避表决，
赞成票占董事会有效表决权的 100%。
3、《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2024年年度报告》及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。公司年报提示性公告同时刊登在《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
4、《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
5、《关于<2024 年年度审计报告>的议案》

经与会董事讨论，认为《2024 年年度审计报告》客观、真实地反映了公司2024 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
6、《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-169,994,109.70元，母公司2024年度实现净利润为-32,852,811.63元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为254,074,064.86元，母公司报表累计未分配利润为22,839,435.31元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》等有关规定，鉴于公司 2024 年度发生亏损，未能实现盈利，根据公司发展战略和规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，2024 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
经与会董事讨论，认为公司 2024 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》、《未来三年(2024-2026 年)股东回报规划》等有关规定，有利于公司的持续、稳定发展，有利于为公司股东创造长期回报。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

7、《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规。
关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等有关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
8、《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2024 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
关于公司 2024 年度内部控制情况，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》等有关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
9、《关于<2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计>的议
案》
经与会董事讨论，认为公司 2024 年度发生的日常关联交易及 2025 年度拟发
生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，2024 年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2025 年度发生或可能发生的日常关联交易符合公司实际情况，其审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的公告》等有关文件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生、王玮
冰先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
10、《关于<2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议
案》
经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，如实反映了公司 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，2024 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表
决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
11、《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会董事讨论，认为公司 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
12、《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》
经与会董事讨论，同意公司续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2025 年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据 2025年度审计的实际工作情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司董事会审计委员会对天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2024年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了对天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任 2025 年度审计机构的公告》、《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
13、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会董事讨论，考虑到公司境内外日常经营活动涉及多种货币，为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务费用，同意公司及境内外子公司在符合相关外汇监管要求的前提下，使用不超过10,000 万美元（含等值其他币种）开展外汇衍生品交易业务，自董事会审议通过之日起一年内可以滚动使用。董事会授权董事