大商股份:上海中联(大连)律师事务所关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

上海中联（大连）律师事务所
关于大商股份有限公司
2025年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书

目录

一、关于本次激励计划的批准和授权......2
二、关于本次激励计划的授予日...... 3
三、关于本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格......4
四、关于本次激励计划授予的条件......4
五、结论意见......5
上海中联（大连）律师事务所
关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
致：大商股份有限公司
上海中联（大连）律师事务所（以下简称“本所”）受大商股份有限公司（下称“公司”或“大商股份”）的委托，担任大商股份2025年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《大商股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划授予限制性股票的相关事项(以下简称“本次授予”)进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本
法律意见书中对于有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次授予的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划的批准和授权
1.2025年3月4日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
2.公司于2025年3月5日至2025年3月14日在公司内部对本激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。2025年3月15日，公司披露了《大商股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
3.2025年3月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4.公司已对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为的情形。公司形成了《大商股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，并将与审议本次授予的董事会决议一并披露。
5.2025年3月20日，第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。
二、关于本次激励计划的授予日
1.公司2025年第一次临时股东大会于2025年3月20日审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2.公司董事会于2025年3月14日发出会议通知，在公司股东大会审议通过公司2025年限制性股票激励计划相关议案的前提下，召开董事会审议《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2025年3月20日公司2025年第一次临时股东大会结束后，公司即召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本次激励计划授予的授予日为2025年3月20日。本次激励计划的授予日处于公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、关于本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格
1.授予的激励对象及授予数量
根据公司第十一届董事会第二十八次会议于2025年3月20日审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次激励计划中的激励对象为1人，授予股票数量为310万股。
2.授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股13.03元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.04元的50%，为每股13.02元；（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股23.05元的50%，为每股11.53元。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、关于本次激励计划授予的条件
根据《激励计划(草案)》的规定，限制性股票的授予须同时满足下列条件：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认以及公司监事会出具的《大商股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司和激励对象均未发生不符合上述授予条件的情形，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的授予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。(本页以下无正文)