万德斯:华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
南京万德斯环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年三月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 5
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 5
三、关于信息披露义务人的核查...... 6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 18
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 18
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 20
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 21
八、关于本次权益变动相关协议的核查...... 23
九、关于目标股份权利受限情况的核查...... 32
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 33
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 34
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 34
十三、财务顾问联系方式...... 34
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查 指 《华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股
意见 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/万德斯/公司/目 指 南京万德斯环保科技股份有限公司
标公司
目标公司集团成员 指 上市公司和上市公司拥有 50%以上股权或直接或间接控制
的所有主体中的任一或所有成员
信息披露义务人、瑞源国 指 瑞源国际资源投资有限公司
际
奇瑞控股 指 奇瑞控股集团有限公司
万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司
汇才投资 指 南京汇才投资管理中心（有限合伙）
合才企管 指 南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）
《股权转让协议》 指 《瑞源国际资源投资有限公司与刘军、宫建瑞关于南京万德
斯投资有限公司之股权转让协议》
本次权益变动、本次收购 指 瑞源国际拟通过受让刘军、宫建瑞持有的万德斯投资合计
100%股权，从而间接持有上市公司28.88%股份
报告书 指 南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书
本核查意见 指 华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问、华泰联合证券、指 华泰联合证券有限责任公司
本财务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动主要系信息披露义务人长期看好环保产业的市场增长潜力以及上市公司行业内的竞争力，通过利用上市公司的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。同时充分利用信息披露义务人在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查
经核查，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起36个月内，不转让本次受让的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 瑞源国际资源投资有限公司
法定代表人 徐晖
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 38 号留学生楼 D208 室
注册资本 74,249 万元人民币
成立日期 2011 年 4 月 19 日
统一社会信用代码 9134020057302013XE
公司类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材
料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；金银制品销售；金属结构销售；机械设备销售；包装材料
及制品销售；水泥制品制造；棉、麻销售；食品添加剂销售；饲料原料
销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；针纺织品及原料销
经营范围 售；木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；劳动保护用品销售；
第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；食用农产品批发；食用
农产品零售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；水产品收购；
园艺产品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；与农业生产经营有
关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；服装服饰批发；汽车销售；新能源汽车整车
销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询
服务；认证咨询；木材加工；木材收购；化肥销售；肥料销售；国内货
物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口；食
品进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；食品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2011-04-19 至 2041-04-18
通讯地址