弘景光电:防范控股股东和关联方资金占用制度

广东弘景光电科技股份有限公司
防范控股股东和关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东弘景光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”，指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“实际控制人”，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称“公司控股子公司”，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会计报表范围的子公司之间进行的资金往来适用本制度。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过关联交易、资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第五条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
经营性资金占用：控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用：为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金等。
第二章 防止控股股东及关联方占用公司资金的主要内容
第一节 资金往来
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及《公司章程》认定的其他方式。
第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金、并持续建立防止控股股东、实际控制人及其附属企业侵害公司利益的长效机制。
公司财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二节 资金占用和违规担保的整改措施
第九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三章 公司董事会、监事会和总经理的责任
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批
准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员按程序予以罢免，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，依法追究相关人员的经济和法律责任；涉嫌犯罪的，移交监察机关、公安机关或司法机关追究其刑事责任。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行；本制度与届时有效的国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行，同时本制度应及时修订。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效施行。
广东弘景光电科技股份有限公司
二〇二五年三月