弘景光电:董事会议事规则

广东弘景光电科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司 法 》（ 以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》和《广东弘景光电科技股份有限公司章程 》（ 以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行
机构。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式，董事会应当 在《公司法 》《 公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权，负 责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会设立审计、战略、提 名、薪 酬 与考核等相关专门委员会。
每个专门委员会全部由董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作制度予以规定。
第五条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在毋需股东会审批的范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，通过公司内部管理机构设置计划；
（十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 《公司章程》规 定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事
会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。除法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则规定必须由董事会行使的职权外，董事会可以将非重大事项的审批职权授予董事长或总经理行使，并在《公司章程》中予以明确约定。

第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中三名独立董
事，独立董事中至少一名为会计专业人士。
第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）提名总经理和董事会秘书候选人；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事的选任由公司主要股东按照拟选任的董事人数提名董事
候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。
第十一条 董事由股东会选举或更换 ，并 可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职 。董 事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务；公司应当在两个月内完成补选。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后的一定期间内仍然有效。其中，公司董事对公司商业秘密保密的义务的期限截至该秘密成为公开信息之时止；公司董事对公司和股东承担的其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，原则上不低于辞职生效或任期届满后两年。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，由董事长召集。
第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事
会 ，1/2以 上 独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。
董事会会议以现场召开为原则，董事会会议在保障董事获得充分资料及相关信息，且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等非现场方式召开并作出决议，由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。
第十八条 董事会会议采用非现场方式开会的 ，应 通过分别送达审议议
案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在规定的时限内，在记名表决票及会议决议上签字表决。会议以实际收到的传真或电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况。
第五章 董事会会议议题和议案
第十九条 定期会议议案由董事长拟定。董 事长在拟定议案前，董事会
秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 根据本规则第十六条规定召开董事会临时会议的，会议提议
人应当向董事会秘书或者董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十一条 董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。
第二十二条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在接到提
议后十日内召集和主持董事会会议，并于召开三日以前书面通知全体董事和监事。
第二十三条 董事会会议通知应当以直接送达、传真 、电子邮件或者其
他方式作出，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会，可以随时通过电话或者即时通讯工具方式立即发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第二十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议规则
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持 ，董 事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。董事会审
议本规则第六条第（十六）项规定的事项时，应当有三分之二以上董事出席方可举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其所代表的表决权不计入有效表决总数。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，通过视频或电话方式参加
会议的可以视为亲自出席会议；因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明受托人姓名 、代 理事项、授 权 范围和有效期限，并由委托人签字或盖章，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事连续两次未能亲自出