陇神戎发:关于现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司70%股权暨关联交易的公告

证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2025-023
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限
公司 70%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）拟以支付现金购买甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）持有的甘肃药业集团科技创新研究院有限公司（以下简称“研究院”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为 858.494 万元。本次交易完成后，公司将持有研究院 70%股权，研究院将成为公司的控股子公司。
2.本次交易的交易对方甘肃药业集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，本次交易已取得公司上级国资管理单位甘肃药业集团的批准，本次交易的评估报告已经甘肃药业集团评估备案审批。
4.与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“八、交易存在的风险及应对措施”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为完善公司在科研平台建设、检验检测服务领域的产业布局，发挥协同作用，增强公司综合科研实力和市场竞争力，同时减少关联交易，增强公司独立性，公
司于 2025 年 3 月 21 日与交易对方甘肃药业集团签署了《股权转让协议》，公司
拟以自有资金 858.494 万元的价格收购甘肃药业集团持有的研究院 70%股权。本次交易完成后，研究院将成为公司的控股子公司。
根据公司聘请的具有证券业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司部分股权所涉及的甘肃药业集团科技创新研究院有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第 S039 号），确定标
的公司股东全部权益以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的资产基础法评估价值
为人民币 1,226.42 万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致，确定标的公司 70%股权的交易价格为 858.494 万元人民币。
（二）关联关系
本次交易对方甘肃药业集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2025 年 3 月 21 日召开第五届董事会第十六次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过《关于现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，关联董事宋月红女士、付瑞先生回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议，本议案亦经公司第五届监事会第八次会议审议通过。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）其他事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，本次交易已取得公司上级国资管理单位甘肃药业集团的批准，本次交易的评估报告已经甘肃药业集团评估备案审批。
二、关联方基本情况
公司名称：甘肃药业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G
公司类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号国投大厦 8-11 层
法定代表人：周荣

注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2018 年 9 月 28 日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；化妆品生产；保健食品生产；第二类医疗器械生产；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 甘肃省国有资产投资集团有限公司 164,541.00 82.2705
2 甘肃省农垦集团有限责任公司 20,986.00 10.4930
3 甘肃省农垦资产经营有限公司 14,473.00 7.2365
合计 200,000.00 100.00
实际控制人：甘肃省国资委
历史沿革及主要业务发展情况：甘肃药业集团系根据甘肃省人民政府批复同意，由甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）、甘肃省农垦集团有限责任公司等公司组建。甘肃药业集团设立时，申请注册资本
100,000.00 万元，由股东甘肃国投集团全额认缴。2019 年 12 月 26 日，经甘肃
药业集团股东会决议通过，新增注册资本 100,000.00 万元，其中甘肃国投集团增加出资 64,541.00 万元，甘肃省农垦集团有限责任公司认缴出资 20,986.00万元，甘肃省农垦资产经营有限公司认缴出资 14,473.00 万元。本次变更后，甘肃药业集团注册资本为人民币 200,000.00 万元。
甘肃药业集团系经甘肃省人民政府批准设立的陇药领域专业化产业公司，是国家中医药产业发展综合试验区任务承载平台、陇药和中医药文化“走出去”的牵引平台，是甘肃省中医药产业链、医药大健康产业链链主企业。通过统筹规划、资源整合和专业化运营，初步构建起涵盖中药材种植、中药饮片加工、中成药生
产、医药流通、研发为一体的中医药全产业链集团公司，促进甘肃省资源优势转化为经济优势。
主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，甘肃药业集团总资
产 175,444.51 万元，归属于母公司所有者权益合计 37,262.62 万元；2024 年度
实现营业收入 123,329.32 万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,699.86 万元。
关联关系：甘肃药业集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，甘肃药业集团为公司关联方。
是否失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，甘肃药业集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：甘肃药业集团科技创新研究院有限公司
统一社会信用代码：91620100MA73R8AA7K
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号甘肃陇神戎发药业股份有限公司研发大楼一楼
法定代表人：杨会君
注册资本：8,600 万元人民币
成立日期：2020 年 7 月 10 日
经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；食品销售；药品零售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证（甘兰危化经字{2023}000023 号）许可范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；汽车销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；创业空间服务；专业设计服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
售；第二类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；实验分析仪器销售；制药专用设备销售；会议及展览服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
（二）标的公司的股权结构
本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
序 转让前 转让后
号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例（%） （万元） 持股比例（%）
1 甘肃药业投资集 8,600.00 100.00 2,580.00 30.00
团有限公司
2 甘肃陇神戎发药 0.00 0.00 6,020.00 70.00
业股份有限公司
合计 8,600.00 100.00 8,600.00 100.00
（三）标的公司的对外投资情况
截至本公告披露日，标的公司的对外投资情况如下：
序 股东名称 股东性质 认缴出资额 持股比例（%）
号 （万元）
1 甘肃药业集团国方检验检测 国有法人 3,100.00 100.00
有限公司
合计 -- 3,100.00 100.00
（四）主营业务与经营情况
本次交易前，标的公司为甘肃药业集团全资子公司，是整合甘肃药业集团科技资源、具备现代企业与科研平台双重优势的“新型研发机构”。
标的公司以搭平台、引人才、树品牌、谋发展为路径，聚焦科技创新、检验检测、成果转化三大业务主线，核心技术覆盖药品研发、中药材安全性评价及药品质量提升等领域。标的公司下设 5 个部门及 1 个全资子公司，拥有正高级职称
1 人，高级职称 3 人，中级职称 7 人。标的公司前期聘请中国工程院院士庞国芳
为首席科学家，牵头组建甘肃省中医药产业创新联合体，联合产业链上下游 50家单位，结合甘肃特色中药材资源优势，开展甘肃省中医药产业重大共性技术研究，已获批立项 6 个重大专项，涵盖中医药全产业链子课题 19 项；已申请专利
12 项，软件著作 1 个，发表论文 5 篇，授权发明专利 4 件；制定并发布甘肃省
地方标准 13 项，团体标准 8 项，国家标准 1 项；开发新产品 28 个，建成检验平
台 1 个；获得甘肃省市场监管科技成果一等奖、第十二届中国创新创业大赛“全国优秀企业”奖、第五届“中国创翼”创业创新大赛“创翼之星”奖等荣