广济药业:关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2025-010
湖北广济药业股份有限公司
关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资
并放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）全资子公司湖北广化制药有限公司（以下简称“广化制药”）通过上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）征集并最终确认湖北省长江医疗产业投资有限公司（以下简称“长江医疗”）及黄冈高新产业投资集团有限公司（以下简称“黄冈高投”）为其战略投资方，增资金额分别为 20,000 万元和 5,000 万元，新增注册资本人民币 25,000 万元。
2、公司在本次增资扩股中放弃优先认缴权。本次增资扩股完成后，广化制药注册资本将变更为 35,000 万元，其中长江医疗持有广化制药 57.14%股权，黄冈高投持有广化制药 14.29%股权，公司持有广化制药 28.57%股权，广化制药不再纳入公司合并报表范围。
3、本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长江医疗为公司控股股东长江产业投资集团有限公司全资子公司，与公司存在关联关系，本次交易事项构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
1、交易情况
2024 年 12 月 27 日，公司召开第十一届董事会第四次（临时）会议、第十
一届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的议案》。同意广化制药通过上海联交所公开挂牌的方式进行增资扩股，引入不低于两个战略投资者，新增注册资本人民币 25,000 万
元，公开挂牌增资的价格以经备案后的公司净资产评估值除以已实缴的注册资本确定，低于一元/每一元注册资本的，增资价格以一元/每一元注册资本为准。
挂牌公告期为 2025 年 1 月 13 日至 2025 年 2 月 13 日。2025 年 2 月 13 日挂
牌公告期结束，共征集到两家符合条件的意向增资方长江医疗和黄冈高投，增资金额分别为 20,000 万元和 5,000 万元。根据上海联交所相关规定，长江医疗和黄冈高投即为增资方，广化制药将与公司、长江医疗及黄冈高投签署相关增资协议。
2、关联关系说明
本次交易的交易对方湖北省长江医疗产业投资有限公司，为公司控股股东长江产业投资集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，长江医疗为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
3、审议程序
2025 年 3 月 18 日，公司召开第十一届董事会第四次独立董事专门会议，审
议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事同意本事项并同意将此议案提交董事会审议。
2025 年 3 月 21 日，公司召开第十一届董事会第六次（临时）会议，以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》，其中关联董事胡立刚先生、石守东先生回避表决。
2025 年 3 月 21 日，公司召开第十一届监事会第五次（临时）会议，以 2 票
同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》，其中关联监事向伶双女士回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》中的相关规定，对于上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的情形，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。本次增资扩股事项
涉及广济药业放弃广化制药优先认缴出资权，放弃增资金额为 2.5 亿元，占广济
药业 2023 年末净资产的比重超过 5%且在 3,000 万以上，故本次关联交易尚需提
交公司股东会审议。
本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）湖北省长江医疗产业投资有限公司
1、名称：湖北省长江医疗产业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MAD5J45G2P
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：彭威
5、注册资本：壹拾亿圆人民币
6、成立日期：2023 年 11 月 22 日
7、住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道 666 号光谷生物城 B14 栋 10 层
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，企业管理，企业管理咨询，会议及展览服务，咨询策划服务，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械生产。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、经核查，长江医疗不是失信被执行人。
10、财务数据
最近一年的主要财务数据如下：
项 目 2024 年 12 月 31 日
资产（元） 18,293,662.63
负债（元） 101,388.33

净资产（元） 18,192,274.30
项 目 2024 年度
营业收入（元） 0
净利润（元） -1,807,725.70
11、关联关系说明
本次交易的交易对方湖北省长江医疗产业投资有限公司，为公司控股股东长江产业投资集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，长江医疗为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二）黄冈高新产业投资集团有限公司
1、名称：黄冈高新产业投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91421100MA48HJPU0W
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：邱宏
5、注册资本：壹拾亿圆人民币
6、成立日期：2016 年 12 月 5 日
7、住所：湖北省黄冈市黄州区黄冈大道特 1 号 1 幢
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；园区管理服务；企业总部管理；土地整治服务；非居住房地产租赁；物业管理；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；城市绿化管理；园林绿化工程施工；停车场服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务；创业空间服务；科技中介服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、经核查，黄冈高投不是失信被执行人。
10、财务数据
最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

项 目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产（元） 2,696,302,438.82 2,694,898,380.88
负债（元） 1,380,119,006.25 1,370,809,178.88
净资产（元） 1,316,183,432.57 1,324,089,202.00
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入（元） 25,549,904.21 51,135,249.04
净利润（元） -5,312,721.93 4,783,331.69
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的基本情况详见公司于 2024 年 12 月 28 日在巨潮资讯网上披露
的《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的公告》（公告编号：2024-078）。
四、关联交易定价依据
1、根据北京亚超资产评估有限公司出具的《湖北广化制药有限公司拟进行增资涉及湖北广化制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字〔2024〕第 A185 号），本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，湖北广化制药有限公司于评估基准日2024年6月30日股东全部权益价值为3,403.57万元。本次交易定价以经备案后的公司净资产评估值除以已实缴的注册资本确定，低于一元/每一元注册资本的，增资价格以一元/每一元注册资本为准。
2、本次交易由上海联交所组织意向方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌增资价格，按挂牌增资价格与意向增资方报价孰高的原则，确定最终增资价格，定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易合同主体
甲方（原股东）：湖北广济药业股份有限公司
乙方一（新增股东）：湖北省长江医疗产业投资有限公司
乙方二（新增股东）：黄冈高新产业投资集团有限公司
丙方（目标公司）：湖北广化制药有限公司
（二）《增资扩股协议书》主要内容
第一条 增资金额及持股比例

1、乙方一认购新增注册资本 20,000 万元，占股权比例 57.14%；乙方二认
购新增注册资本 5,000 万元，占股权比例 14.29%。甲方就上述增资放弃优先认购权。
2、增资后丙方的注册资本由 10,000 万元增加到 35,000 万元。丙方应重新
调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东 出资方式 出资额 股权比例
甲方 货币出资 10,000 万元 28.57%
乙方一 货币出资 20,000 万元 5