新疆天业:新疆天业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

新疆天业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
会议日期：2025 年 3 月 28 日

目 录
2025 年第一次临时股东大会现场会议须知 - 2 -
2025 年第一次临时股东大会会议议程 - 3 -
2025 年第一次临时股东大会表决办法 - 4 -
2025 年第一次临时股东大会会议议案说明 - 5 -
议案一、审议关于确认公司 2024 年度日常关联交易及预测 2025 年度日常关联交易的议案 - 5 -
议案二、审议 2025 年银行借款额度的议案 - 14 -
议案三、审议关于 2025 年为子公司银行借款提供担保计划的议案 - 15 -
2025 年第一次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、 参会股东代表和委托代理人于 2025 年 3 月 26 日、27 日上午 10:00-13:30，下
午 16:00-19:30 办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 5 楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在 2025 年 3 月
28 日北京时间 12:30 前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼十楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱 master@xj-tianye.com,电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。

2025 年第一次临时股东大会会议议程
●会议召开时间： （以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2025 年 3 月 28 日交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 3 月 28 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2025 年 3 月 28 日（星期五）12:30
● 现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼十楼会议室●现场会议主持人：董事长张强先生
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票人、监票人（2 名股东代表，1 名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
1.听取并审议关于确认公司 2024 年度日常关联交易及预测 2025 年度日常关联交易的
议案
2.听取并审议 2025 年银行借款额度的议案
3.听取并审议关于 2025 年为子公司银行借款提供担保计划的议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。

2025 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知” 中议案的排
列顺序对议案进行审议。
二、本次股东大会会议审议的第 1 项议案表决，关联股东须对该议案审议回避表决，其所持有表决权的股份数不计入该项议案有表决权的股份总数。
三、本次本议审议的第 1、2 项议案表决均为普通决议，即该等议案需经出席本次股东大会参加表决的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意表决通过，第 3 项议案表决为特别决议，即该项议案需经出席本次股东大会参加表决的股东所持有效表决权的 2/3 以上同意表决通过。
四、根据公司章程的规定，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事作为股东大会议
案表决统计的计票人、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。

2025 年第一次临时股东大会会议议案说明
议案一、审议关于确认公司 2024 年度日常关联交易及预测 2025 年度日常
关联交易的议案
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.公司及所属子公司与关联方在 2024 年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易
情况以及 2025 年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事专门会议事前认可，同意提交 公司董事会审议。经独立审查，发表意见如下：
（1）公司 2024 年度日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为，
关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在 损害公司其他股东利益的情况。公司 2024 年度实际发生的关联交易总额在上年度所审议的 计划额度内。
公司 2025 年度日常关联交易因正常的生产经营需要而预计，不会影响公司及所属子
公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股 东的利益。
因此，我们同意将该议案提交公司九届九次董事会审议，关联董事应按规定予以回避。
（2）关于公司及公司所属子公司与关联方之间发生的关联交易事项，经独立审查，
符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。
2.公司及所属子公司与关联方在 2024 年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易
情况以及 2025 年度日常关联交易预测情况，已经过公司 2025 年 3 月 12 日召开的九届九次
董事会审议通过，关联董事回避了日常关联交易议案的表决，由三名独立董事表决通过。
3.日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需
在股东大会上回避对相关议案的表决。
（二）2024 年度日常关联交易预计和执行情况
关联交易 关联人 2024 年预计金额 2024 年实际发 预计金额与实际发生
类别 （万元） 生金额（万元） 金额差异较大的原因

天业集团及其子公司 5,200-10,500 4,717.95 -
晶羿矿业 30,000-40,000 28,177.73 价格下降及公司需求
未达预期所致
天博辰业 30,000-40,000 32,322.14 -
向关联 天业集团矿业 25,000-40,000 20,681.12 价格下降及公司需求
人购买 未达预期所致
原材料
天业汇合 15,000-25,000 18,007.50 -
天智辰业 3,000-4,000 3,235.42 -
至臻化工 10,000-13,000 11,236.30 -
小计 118,200-172,500 118,378.15 -
天域汇通 5,000-11,000 0.00 规避关联方采购所致
向关联 天业汇合 3,000-4,500 3,766.35 -
人购买