中色股份:北京金诚同达律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见

北京金诚同达律师事务所
关于
中国有色金属建设股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
金证法意 2025 字 0321 第 0178 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所
关于中国有色金属建设股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
金证法意 2025 字 0321 第 0178 号
致：中国有色金属建设股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（下称“本所”）接受中国有色金属建设股份有限公司（下称“中色股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》（下称“《国有股权监管办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（下称“《股份变动管理指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东中国有色矿业集团有限公司（下称“中国有色集团”或“增持人”）增持公司股份（下称“本次增持”）相关事项出具本专项核查意见。
本所律师声明：
1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 本所律师对公司提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料已经进行了审查、判断，并据此出具本专项核查意见；对本专项核查意见至关重要又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 公司保证已提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4. 本所律师同意公司按照相关审核要求引用本专项核查意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6. 本专项核查意见仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7. 本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的；
8. 本专项核查意见所述“元”均指“人民币元”。本专项核查意见中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。

一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，增持人的基本情况如下：
名称 中国有色矿业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100024915R
住所 北京市海淀区复兴路乙 12 号
法定代表人 文岗
类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 605,304.2872 万元
成立日期 1997 年 1 月 30 日
营业期限 1997 年 1 月 30 日至无固定期限
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山
的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交
通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、
铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备
经营范围 和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的
技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料及公司披露的《中国有色金属建设股份有限公司关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-078）（下称“《增持计划公告》”），本次增持前，增持人直接持有公司 664,613,232股股份，占公司总股本的约 33.35%。
（二）本次增持的增持计划
根据公司披露的《增持计划公告》，增持人计划自《增持计划公告》披露之日起 6 个月内（本次增持计划实施期间，如遇公司股票停牌的，增持计划将在股票复牌后顺延实施），通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元，且不超过公司总股本的 2%。本次增持计划不设定价格区间，将根据市场整体变化趋势和公司股票交易价格的波动情况，择机实施增持计划。
本次拟增持股份的资金为中国农业银行股份有限公司北京市分行专项贷款或增持人自有资金。
（三）本次增持的批准
根据《国有股权监管办法》第七条、第五十四条的相关规定，国有股东通过证券交易系统增持上市公司股份，且未导致上市公司控股权转移的，由国有股东的国家出资企业审核批准。
根据公司提供的资料，本次增持已由增持人审核批准。

（四）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料及公司披露的《中国有色金属建设股份有限公司关于控股股东增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2025-014）（下称“《增持结果公告》”），增持人本次增持计划已实施完毕。
本次增持计划实施完毕后，增持人持有公司 704,469,979 股，占公司总股本1,992,841,364 股的 35.35%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为符合《证券法》《收购管理办法》《国有股权监管办法》《股份变动管理指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持，公司已先后发布了《增持计划公告》、《中国有色金属建设股份有限公司关于控股股东增持股份达到 1%的公告》（公告编号：2025-006）、《中国有色金属建设股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-012）、《中国有色金属建设股份有限公司简式权益变动报告书》、《增持结果公告》，上述公告载明了增持主体、拟增持股份的目的、种类、方式、数量及资金安排、增持股份计划的实施期限及其进展情况等内容。
本次增持计划已于 2025 年 3 月 21 日实施完毕，公司发布了公告，披露了本
次增持计划的实施结果情况。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
《收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
根据公司披露的《增持计划公告》，本次增持前，增持人已持有公司股份664,613,232 股，占公司总股本的 33.35%，且拥有权益的股份达到公司已发行股份的 30%已超过一年，本次增持公告披露日前 12 个月内未增持公司股份，本次拟增持股份不超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《国有股权监管办法》《股份变动管理指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》的签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨：_______________ 关军：_______________
向定卫：_______________
2025 年 3 月 24 日