滨化股份:北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项
的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层 邮政编码：100022
5/9/10/13/17F Broadcasting Mansion, No.14AJianwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing,100022
电话（Tel):86-10-65219696 传真（Fax）:86-10-88381869
二〇二五年三月
关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项的
法律意见书
致：滨化集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司 2024 年
限制性股票激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所已经出具了《北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，因公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项的相关事项，特出具本法律意见书。本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的含义相同。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项的法律问题发表意见，不对标的股权价值、考核标准、公司会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、滨化股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，公司已履行如下批准和授权：
2024 年 11 月 5 日，公司 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《<公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会同意实施《滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划》并授权董事会负责具体实施本次激励计划的相关事宜。
2025 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。因 1 名激励对象离职不再具备激励资格，公司董事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的1,200,000 股限制性股票进行回购注销，并同意对回购价格进行调整。
2025 年 3 月 24 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回购价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项的相关情况
根据公司第六届董事会第四次会议决议及《滨化集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》，本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项的相关情况如下：
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》的相关规定，公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因1名激励对象因离职不再具备激励资格。根据《激励计划》，公司拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的1,200,000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格及调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
派息时，调整方法为：P=P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据《滨化集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果的公告》《滨化集团股份有限公司2024年前三季度权益分派实施公告》，激励计划完成限制性股票股份登记后，公司进行了2024年前三季度权益分派，每股派息0.01元。故本次调整后的回购价格为P=P0-V=1.88-0.01=1.87元/股。
如本次回购注销手续尚未完成期间公司实施2024年年度利润分配，则本次拟回购注销股份的利润分配款项由公司代收，回购价格不再进行调整。
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为2,244,000元，资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已经取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）