滨化股份:滨化股份关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2025-017
滨化集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购注销限制性股票数量：120 万股
限制性股票回购价格：1.87 元/股
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 24 日召开公司第六届
董事会第四次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于《滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，鉴于公司 2024 年前三季度利润分配已实施完毕，公司对回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事郝银平先生作为征集人就公司 2024年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行审核并出具了相关核查意见。
2、2024 年 10 月 19 日至 2024 年 10 月 28 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公
司本激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 10 月 31 日，公司在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）网站披露了《滨化集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 11 月 5 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024 年 11 月 6 日在上交所网
站披露了《滨化集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二
十一次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予限制性股票的授予条件已经成就，同意向 10 名激励对象授予限制
性股票 2,820 万股，授予日为 2024 年 11 月 14 日，授予价格为 1.88 元/股。公司监事会
对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2024 年 12 月 18 日，公司披露《滨化集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票
激励计划授予结果的公告》。本激励计划授予的限制性股票为 2,820 万股，中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 12 月 16 日完成了本激励计划授予限制性股票的
过户登记工作，股权登记日为 2024 年 12 月 16 日。
6、2025 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会
议，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据公司2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票事项无需提交股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及回购数量
根据《激励计划》，公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划中 1 名激励对象因离职不再具备激励资格。根据《激励计划》，公司拟对
该名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,200,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格调整说明
根据《激励计划》，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
派息时，调整方法为：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本激励计划完成限制性股票股份登记后，公司进行了 2024 年前三季度权益分派，每股派息 0.01 元。故本次调整后的回购价格为 P=P0-V=1.88-0.01=1.87 元/股。
（三）回购资金总额及来源
公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为 2,244,000 元，资金来源为公司自有资金。
如本次回购注销手续尚未完成期间公司实施 2024 年年度利润分配，则本次拟回购注销股份的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 28,200,000 -1,200,000 27,000,000
无限售条件股份 2,029,836,276 2,029,836,276
合计 2,058,036,276 -1,200,000 2,056,836,276
注：本次变动情况以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。经核查，本次回购注销的回购依据、回购数量及回购价格合法、合规。本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已经取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2025 年 3 月 24 日