灵康药业:上海东方华银律师事务所关于灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于灵康药业集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
上海东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于灵康药业集团股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：灵康药业集团股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）的委托，担任灵康药业本次可转换公司债券回售相关事项（以下简称“本次回售”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就本次回售的合法合规性发表意见，而不对公司本次相关事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事
项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回售上报中国证监会及上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供灵康药业实施本次回售之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）关于发行人的批准与授权
本所律师查阅了公司关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司公开发行可转债已经获得如下批准与授权：
1、2020 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等公开发行可转债（以下简称“本次发行”）相关议案。
2、2020 年 6 月 11日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案，授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。
（二）关于中国证监会的核准程序
2020 年 10 月 27 日，中国证监会核发《关于核准灵康药业集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2640 号），核准公司向社会公开发行面值总额不超过 52,500 万元的可转债，期限 6 年，该批复自核准
发行之日起 12 个月内有效。
（三）关于可转债的上市情况
2020 年 12 月 18 日，公司披露《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券上市公告书》，经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412 号文同
意，公司 52,500万元可转债于 2020 年 12 月 22日起在上海证券交易所挂牌交易，
债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”，可转债的存续的起止日期为
2020年 12 月 1日至 2026 年 11月 30日。
本所认为，公司本次发行已获得内部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效，并已取得中国证监会核准及上海证券交易所同意。
二、本次回售的相关情况
（一）《管理办法》《监管指引》关于可转债回售的相关规定
根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
根据《监管指引》第二十六条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
（二）《募集说明书》关于可转债回售的相关约定
本所律师查阅了《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）及公司本次可转债回售及历次调整可转债转股价格的相关公告等资料。
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“13、回售条款”之“（1）有条件回售”的约定：
“本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
（三）公司实施本次回售的具体情况
根据本所律师的核查，公司可转债的当期转股价格为 8.00 元/股。公司可转债存续期间为自发行之日起六年，当期处于可转债的最后两个计息年度。公司
股票自 2025 年 2 月 11 日至 2025 年 3 月 24 日连续三十个交易日的收盘价格低
于“灵康转债”当期转股价格的 70%。本计息年度首次满足“灵康转债”有条件回售条款的约定，债券持有人可根据《募集说明书》的相关约定行使回售权一次。
本所认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定及《募集说明书》的相关约定，债券持有人可根据《募集说明书》的相关约定将其持有的全部或部分可转债回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、结论意见
本所认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定及《募集说明书》的相关约定，债券持有人可根据《募集说明书》的相关约定将其持有的全部或部分可转债回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）