云天化:云天化第九届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2025-021
云南云天化股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
四十二次会议通知于 2025 年 3 月 11 日分别以送达、电子邮件等方式
通知全体董事及相关人员。会议于 2025 年 3 月 21 日以现场表决的方
式召开。应当参与表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2024 年度财
务决算报告》。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2025 年度财
务预算方案》。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2024 年度利
润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年实现归属于母公司所有者的净利润 5,332,959,048.01 元。计提法定盈余公积金后，母公司 2024 年末累计可供股东分配的利润为6,393,571,473.39 元。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 14 元（含税）。截至 2024
年 12 月 31 日，公司总股本为 1,834,328,747 股，以扣减公司回购账
户 11,338,016 股后的股本 1,822,990,731 股为基数，拟派发现金红利2,552,187,023.40 元（含税），占 2024 年归属于上市公司股东的净利润比例为 47.86%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2025-023 号公告。
（四）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于变更回购
股份用途并注销的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2025-024 号公告。
（五）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于计提资产
减值准备的议案》。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2025-025 号公告。
（六）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司子公
司云南云天化大为制氨有限公司使用资本公积弥补亏损的议案》。
公司全资子公司云南云天化大为制氨有限公司（以下简称“大为
制氨”）截至 2024 年 12 月末，未分配利润为-169,663.86 万元，无盈
余公积金且未分配利润长期为负，符合《公司法》中允许使用资本公积金弥补亏损的法定条件。同意大为制氨使用资本公积金 169,663.86万元弥补亏损。使用资本公积金弥补亏损后，大为制氨未分配利润余额为 0 元，资本公积金余额为 17,088.64 万元；该事项有利于优化全资子公司净资产结构，不会对公司生产经营产生影响。
（七）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订公司
内部控制制度的议案》。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司内部控制制度》。
（八）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。
（九）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订公司
年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
（十）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
（十一）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《青海云天化
国际化肥有限公司 2024 年度业绩承诺利润实现情况专项报告》。
关联董事郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2025 年 3 月 20 日，公司召开独立董事专门会议 2025 年第四次
会议，公司 4 名独立董事参与会议，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，
同意提交董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2025-026 号公告。
（十二）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于云南云
天化集团财务有限公司 2024 年度风险持续评估报告》。
关联董事郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2025 年 3 月 20 日，公司召开独立董事专门会议 2025 年第四次
会议，公司 4 名独立董事参与会议，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，
同意提交董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南云天化集团财务有限公司 2024 年度风险持续评估报告》。
（十三）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2024 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2025-
027 号公告。
（十四）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2024 年
度内部控制评价报告》。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化 2024年度内部控制评价报告》。
（十五）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2024 年度
会计师事务所履职情况评估报告》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化 2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十六）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司董事会
审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2024 年度
董事会审计委员会履职情况报告》。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化 2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十八）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2024 年
度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化 2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十九）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2024 年
度独立董事述职报告》。
公司第九届董事会独立董事郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、吴昊旻先生分别进行 2024 年度独立董事履职情况述职。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化 2024年度独立董事述职报告》。
（二十）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2024 年
环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会战略委员会
2025 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2024 年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（二十一）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2024
年度报告及摘要》。
该议案已于 2025 年 3 月 20 日经公司第九届董事会审计委员会
2025 年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2024 年度报告及摘要》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十二）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2024
年度总经理工作报告》。
（二十三）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2024
年度董事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十四）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开
2024 年年度股东大会的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2025-028 号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2025 年 3