南京医药:南京医药关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2025-030
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 7,000 万元（含 7,000 万元，下同），不高于
人民币 13,158 万元（含 13,158 万元，下同）。
● 回购股份资金来源：南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款）。
● 回购股份用途：拟用于员工持股计划或者股权激励。
● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 7.31 元/股（含）, 该
价格上限不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：以集中竞价交易方式回购股份。
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董监高在未来 3 个月、6个月暂不存在减持计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会 2025 年第一次临时会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本
议案的表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决，以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果通过了本议案。
（二）根据《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/3/15
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/3/14
预计回购金额 7,000 万元~13,158 万元
回购资金来源 其他：公司自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷
款）
回购价格上限 7.31 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 9,575,923 股~18,000,000 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.73%~1.37%
回购证券账户名称 南京医药股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887180567
（一） 回购股份的目的
根据南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案），本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票。为完善公司长效激励机制，顺利实施 2025 年限制性股票激励计划，公司拟以自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款）通过集中竞价交易方式回购公司股份。
公司本次回购股份拟用于实施公司 2025 年限制性股票激励计划。若公司未能全部将本次回购的股份向激励对象完成授予转让，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在 36 个月内被注销。若国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币 7,000 万元，不超过人民币 13,158 万元。
2、回购股份数量：9,575,923 股~18,000,000 股（依照回购价格上限测算）。
占公司总股 拟回购资金
序号 回购用途 拟回购数量 回购实施期限
本的比例 总额
自董事会审议通过
用于员工持股计 9,575,923 股 7,000 万元
1 0.73%~1.37% 回购股份方案之日
划或者股权激励 ~18,000,000 股 -13,158 万元
起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过 7.31 元/股（含），该回购价上限不超过公司董事
会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价
格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。兴业银行股份有限公司南京
分行为公司本次股票回购提供专项贷款，贷款金额不超过 11,000 万元，贷款期限
不超过 1 年。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 19 日对外披露的编号为 ls2025-027
之《南京医药股份有限公司关于获得金融机构股票回购贷款支持的公告》。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 6,415,416 0.49 15,991,339 1.22 24,415,416 1.86
无限售条件流通股份 1,302,910,624 99.51 1,293,334,701 98.78 1,284,910,624 98.14
股份总数 1,309,326,040 100.00 1,309,326,040 100.00 1,309,326,040 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 32,454,107,239.26 元，流
动资产为 29,634,677,935.52 元，归属于上市公司股东的净资产为 6,712,269,732.43
元。根据截至 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按
回购金额上限测算）占上述财务数据的比例分别为 0.41%、0.44%、1.96%。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者
利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利
益结合在一起，促进公司健康可持续发展。根据以上测算并结合公司的盈利