康惠制药:详式权益变动报告书(悦合智创)

陕西康惠制药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：陕西康惠制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：康惠制药
股票代码：603139
信息披露义务人：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇新南洋路328号4楼401办公室
通讯地址：北京市昌平区超前路17号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2025 年 3 月

信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西康惠制药股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在陕西康惠制药股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动系信息披露义务人协议受让康惠控股持有的上市公司22.00%的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ......2
第一节 释义 ......5
第二节 信息披露义务人介绍 ......6
一、信息披露义务人基本情况......6
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况......6
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务情况......8
四、信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的简要说明......9
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁......10
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况......10
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公
司 5%以上已发行股份的情况......11
第三节 本次权益变动的目的及决策程序......12
一、本次权益变动的目的......12
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
权益的股份......12
三、本次权益变动的决策程序......12
第四节 本次权益变动的方式 ......13
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况......13
二、本次权益变动方式......13
三、本次权益变动相关协议文件的主要内容......14
四、本次权益变动涉及的股份的权利限制的情况......31
第五节 资金来源 ......32
一、资金总额......32
二、资金来源......32
第六节 后续计划 ......33
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划......33
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
......33
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划......33
四、对上市公司章程修改的计划......34
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划......35
六、对上市公司分红政策的重大调整计划......35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......35
第七节 对上市公司的影响分析......36
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响......36
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响......37
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......38
第八节 与上市公司之间的重大交易......39
一、与上市公司及其子公司之间的交易......39
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......39
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...39
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排......39
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......40
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况......40
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上
市公司股份的情况......40
第十节 信息披露义务人的财务资料......41
第十一节 其他重大事项 ......42
第十二节 备查文件 ......46
一、备查文件目录......46
二、备查文件地点......46
附表：详式权益变动报告书 ......48
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
康惠制药、上市公司、公
指 陕西康惠制药股份有限公司
司、目标公司
信息披露义务人、悦合智 指 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
创、受让方
悦搜电子商务 指 北京悦搜电子商务有限公司
十纪科技 指 北京十纪科技有限公司
康惠控股、转让方 指 陕西康惠控股有限公司
悦合智创与康惠控股于2025年3月20日签署股份转让协议，
协议受让康惠控股持有的康惠制药22.00%股份，康惠控股同
本次权益变动 指 时放弃其持有的上市公司10%股份的表决权，交易完成后，
悦合智创成为康惠制药控股股东，悦合智创实际控制人李红
明、王雪芳夫妇成为上市公司实际控制人
《股份转让协议》 指 康惠控股与悦合智创于 2025 年 3 月 20 日签署的《股份转让
协议》
《股份转让协议之补充 指 康惠控股与悦合智创于 2025 年 3 月 25 日签署的《股份转让
协议》 协议之补充协议》
《关于放弃表决权的承 指 康惠控股于 2025 年 3 月 25 日签署的《关于放弃表决权的承
诺函》 诺函》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本报告书 指 《陕西康惠制药股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330411MAEF9K9K0W
公司类型 有限合伙
执行事务合伙人 北京悦搜电子商务有限公司（委派代表：李红明）
注册资本 19000 万元
成立日期 2025 年 3 月 20 日
经营期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；计算机系统服务；企业管理咨询；社会经济咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 未实际开展业务
注册地址 浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇新南洋路 328 号 4 楼 401 办公室
通讯地址 北京市昌平区超前路 17 号
联系电话 010-56251008
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：

悦搜电子商务为信息披露义务人的普通合伙人及执行事务合伙人，根据信息披露义务人合伙协议，执行事务合伙人主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案，悦搜电子商务实际控制信息披露义务人。李红明、王雪芳夫妇持有悦搜电子商务 100%股权，为悦搜电子商务的实际控制人，为信息披露义务人的实际控制人。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为悦搜电子商务，其基本情况如下：
名称 北京悦搜电子商务有限公司
统一社会信用代码 91110114339692077D
公司类型 有限责任公司
法定代表人 隋丹
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 4 月 9 日
经营期限 2015 年 4 月 9 日至无固定期限
许可项目：烟草制品零售。一般项目：汽车零配件批发；汽车
零配件零售；汽车装饰用品销售；摩托车及零配件批发；摩托车
及零配件零售；机械设备销售；机械设备租赁；照相机及器材销
售；音响设备销售；家用电器销售；家用视听设备销售；日用陶
瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；
厨具卫具及日用杂品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；