中国电信:中国电信股份有限公司2024年度独立董事述职报告(吴嘉宁)

中国电信股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（吴嘉宁）
本人吴嘉宁，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2024 年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人经 2022 年第二次临时股东大会选举为公司第七届
董事会独立董事。2023 年 5 月，公司召开 2022 年年度股东
大会及第八届董事会第一次会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会委员。
本人简历详见《公司 2024 年年度报告》，本人已按要求
向董事会提交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》， 确认本人不存在可能影响独立性的情况。作为公司独立董事， 本人独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害 关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开了股东大会 2 次，董事会会议 13
次。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对 于各专门委员会职权范围内事项进行了事先审议并从专业 角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。 本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成， 没有反对、弃权的情况。
本人出席会议情况如下：
本年应 出席股东大会
亲自出席 委托出席
参加董 的情况（亲自
姓名 董事会次 董事会次 缺席次数
事会次 出席/应参会
数 数
数 数）
吴嘉宁 13 13 0 0 2/2
2024 年，本人现场出席或通过视频、电话等方式参加会
议。对各会议审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料， 主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，积极推进股东 大会、董事会及各专门委员会规范运作、科学决策，切实维
护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。
此外，2024 年 3 月，本人作为独立董事与董事长进行了
闭门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
2024 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：
本年应参
亲自出席次
专门委员会 加会议次 委托出席次数 缺席次数
数
数
审核委员会 10 10 0 0
薪酬委员会 1 1 0 0
提名委员会 2 2 0 0
2024 年度，本人作为公司董事会专门委员会委员，本着
客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
（三）参加独立董事专门会议情况
2024 年度，本人作为独立董事，根据《上市公司独立董
事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：
序 时间 会议 具体情况
号
1 2024 年 3 2024 年第一次独 审议通过《关于全资子公司收购科大
月 11 日 立董事专门会议 国盾量子技术股份有限公司控制权的
议案》。
2 2024 年 7 2024 年第二次独 审议通过《关于持续性关联（连）交易
月 12 日 立董事专门会议 续展及 2025-2027 年度上限申请的议
案》及相关文件、《关于中国电信集团
财务有限公司续签金融服务协议的议
案》及相关文件、《关于中国电信集团
财务有限公司关联交易的风险评估报
告》、《关于中国电信集团财务有限公
司关联交易的风险处置预案》。
3 2024 年 8 2024 年第三次独 审议通过《关于中国电信集团财务有
月 19 日 立董事专门会议 限公司关联交易 2024 年半年度风险持
续评估报告》。
4 2024 年 11 2024 年第四次独 审议通过《关于全资子公司调整认购
月 15 日 立董事专门会议 科大国盾量子技术股份有限公司定向
发行新股数量的议案》。
5 2024 年 12 2024 年第五次独 审议通过《关于预计与中国铁塔股份
月 16 日 立董事专门会议 有限公司 2025 年度关联交易金额上限

的议案》
（四）与外部审计师的沟通情况
2023 年度至 2024 年度，在外部审计师进场审计公司
2024 年度财务报表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。
（五）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立
董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在 2024 年度持续对公司信息披露情况、公司治理
情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。

（七）日常工作情况
2024 年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多
次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2024年度，本人在公司的现场工作时间累计达到十五天。
（八）公司配合独立董事工作情况
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2024 年度，本人持续重点关注关联（连）交易、董事会
增补董事、聘任高级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联（连）交易
报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情
况。2024 年 3 月 11 日，公司召开第八届董事会审核委员会
第五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购科大国盾量
子技术股份有限公司控制权的议案》；2024 年 7 月 12 日，
公司召开第八届董事会审核委员会第九次会议，审议通过了《关于持续性关联（连）交易续展及 2025-2027 年度上限申请的议案》及相关文件、《关于中国电信集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》及相关文件；2024年11月15日，公司召开第八届董事会审核委员会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司调整认购科大国盾量子技术股份有限公
司定向发行新股数量的议案》；2024 年 12 月 16 日，公司召
开第八届董事会审核委员会第十四次会议，审议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司 2025 年度关联交易金额上限的议案》。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。
报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2023年度风险持续评估报告》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2024 年半年度风险持续评估报告的议案》，本
人先后进行审阅。本人认为该报告是客观、公正的，充分反映了中国电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的
情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，未发现存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司审核委员会积极履行职责，在董事会前
对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控