中国中铁:中国中铁关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告

A 股证券代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：2025-013
H 股证券代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 51,449,722 股。
本次股票上市流通总数为 51,449,722 股。
本次股票上市流通日期为 2025 年 3 月 31 日。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024
年 10 月 29 日召开第五届监事会第二十九次会议及 2024 年 10 月 30 日
召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于中国中铁 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，同意公司首次授予部分第二批次符合解除限售条件的激励对象共计 640 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 51,877,822 股。因第二个解除限售期届满前，上述 640 名解除限售的激励对象中，2 名激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员，3 名激励对象不再属于激励计划规定的激励范围，公司需回购注销前述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票暨调整首次授予部分第二批次解除限售相关事项，公
司于 2025 年 3 月 13 日召开第六届董事会第八次会议以及第五届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于调整中国中铁 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，同意公司首次授予部分第二批次符合解除限售条件的激励对象调整为 635 人，可申请解除限售的限制性股票数量调整为 51,449,722 股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
1．2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过
《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
2．2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、
2021 年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股
类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3．2022 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第
五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。详见公司于 2022 年 2 月 25 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-010）。
4.公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届监事会第二十九次会议及
2024 年 10 月 30 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，会议认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公司在第二个解锁期届满后对符合解除限售条件的首次授予部分授予的 640 名激励对象共计 51,877,822 股限制性股票办理解除限售相关手续。公司监事会对本次首次授予部分第二批次解除限售相关事项进行
核查并出具了核查意见。详见公司于 2024 年 10 月 31 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临 2024-046）。

5.公司于 2025 年 3 月 13 日召开第六届董事会第八次会议以及第
五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整中国中铁 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，同意公司首次授予部分第二批次符合解除限售条件的激励对象调整为635人，可申请解除限售的限制性股票数量调整为 51,449,722 股，并同意公司根据公司股东大会及类别股东会的授权对符合条件的首次授予部分授予的 635 名激励对象共计 51,449,722 股限制性股票办理解除限售相关手续。公司监事会对本次首次授予部分第二批次解除限售相关事项进
行核查并出具了核查意见。详见公司于 2025 年 3 月 13 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国中铁股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的公告》（公告编号：2025-009）。
（二）历次解除限售情况
1.公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临2024-004），公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
55,910,838 股于 2024 年 2 月 23 日上市流通。
2. 公 司 于 2024 年 11 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临 2024-050），公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予的限制性股票 3,958,098 股于 2024 年 12 月 2 日上市流通。
3.本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二批次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期已届满
根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的 1/3。
公司本激励计划首次授予登记完成日为 2022 年 2 月 23 日，自相
应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的 1/3，本
激励计划首次授予部分的限制性股票已于 2025 年 2 月 24 日进入第二
个解除限售期。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
序 解除限售条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足
告； 解锁条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

序 解除限售条件 成就情况
号
计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形，
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 满足解锁条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司 2023 年度扣除非
经常性损益后的加权平均
净资产收益率为 11.47%，
公司业绩条件： 不低于 11%，且高于对标企
业 75 分位值（9.98%）。满
（1）2023 年度扣除非经常性损益后的加权平均 足解锁条件。
净资产收益率不低于 11.00%，且不低于同行业平 （2）以 2020 年为基准，
均业绩水平或对标企业 75 分位值水平； 2023 年归属于公司股东的
3 （2）以 2020 年为基准，2023 年归属于上市公司 扣除非经常性损益的净利
股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率 润复合增长率为 12.24%，
不低于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或对 不低于 12%，且高于同行业
标企业 75 分位值水平； 平均业绩水平（4.02%）。满
（3）2023 年度完成国务院国资委经济增加值 足解锁条件。
（EVA）考核目标。 （3）2023 年，公司完成国