江南化工:安徽江南化工股份有限公司收购报告书

安徽江南化工股份有限公司
收购报告书
上市公司： 安徽江南化工股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江南化工
股票代码： 002226.SZ
收购人名称 住所/通讯地址
中兵投资管理有限责任公 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
司
北方特种能源集团有限公 陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213 号
司
中国北方工业有限公司 北京市西城区广安门南街甲 12 号
奥信控股（香港）有限公司 RMS 2708-11，27/F WestTower SHUN TAK CTR NOS.168-200
CONNAUGHT RD CENTRAL, HONGKONG
广西建华机械有限公司 百色市建华路 8 号
签署日期：2025 年 3 月

收购人声明
一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在江南化工拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江南化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系建华机械拟将其持有的部分公司股份 3,200.00 万股（无限售流通股股份，占截至本报告书签署日公司总股本的 1.21%）以非公开协议转让方式转让给同受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。
五、本次收购将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。中兵投资和建华机械的实际控制人均为兵器工业集团，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 收购人的基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人股权控制关系...... 8
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 16
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 17
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况...... 20
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 20
七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过 5%的情况...... 23
八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份情况...... 27
九、收购人之间的关系说明...... 29
第二节 本次收购决定及目的 ...... 30
一、本次收购的目的...... 30
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序...... 30
三、未来 12 个月股份增持或转让计划...... 30
第三节 权益变动方式 ...... 32
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况...... 32
二、本次交易的基本方案...... 32
三、本次交易合同的主要内容...... 33
四、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 34
五、本次收购获得相关部门批准情况...... 35
第四节 收购资金来源 ...... 36
第五节 免于发出要约的情况 ...... 37

一、免于发出要约的事项及法律依据...... 37
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 37
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 37
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 37
第六节 后续计划 ...... 38
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划...... 38
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 38
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划...... 38
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 38
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 39
六、对上市公司分红政策修改的计划...... 39
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划...... 39
第七节 对上市公司的影响分析...... 40
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 40
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 41
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 44
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 46
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 46
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 46
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 46
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排...... 46
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 47
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况...... 47
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况...... 47
第十节 收购人的财务资料 ...... 50
一、中兵投资...... 50
二、特能集团...... 53
三、北方公司...... 57
四、奥信香港...... 62
五、建华机械...... 65
第十一节 其他重大事项 ...... 70
第十二节 备查文件 ...... 71
一、备查文件...... 71
二、备查文件置备地点...... 71
收购人声明 ...... 72
一致行动人声明 ...... 73
一致行动人声明 ...... 74
一致行动人声明 ...... 75
一致行动人声明 ...... 76
财务顾问声明 ...... 77
律师声明 ...... 78
收购报告书附表 ...... 84
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、江南化工、公司 指 安徽江南化工股份有限公司
报告书、本报告书、收购报 指 就本次收购而编写的《安徽江南化工股份有限公司收
告书 购报告书》
报告书摘要、收购报告书摘 指 就本次收购而编写的《安徽江南化工股份有限公司收
要 购报告书摘要》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
信息披露义务人、中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司
特能集团 指 北方特种能源集团有限公司
建华机械 指 广西建华机械有限公司
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信香港 指 奥信控股（香港）有限公司
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
收购人 指 中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械
中兵投资以非公开协议转让方式受让建华机械持有的
本次收购、本次权益变动 指 3,200.00 万股公司股份（占截至本报告书披露日公司总
股本的 1.21%）
《股权转让协议》 指 2025 年 3 月 17 日，中兵投资与建华机械签订的《股份
转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
针对本次收购，收购人的相关情况如下：
（一）信息披露义务人——中兵投资
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
注册地 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人 史艳晓
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000095357036N
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融