晨光股份:上海晨光文具股份有限公司独立董事2024年度述职报告(潘飞)

上海晨光文具股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人潘飞作为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，秉持恪尽职守的工作态度，保持独立、审慎的立场，认真行使职权。在工作中，我始终坚守诚信勤勉、尽责忠实的原则，充分发挥自身丰富的会计专业知识与经验优势，积极投身于公司董事会和专门委员会会议。会前认真审阅各类议案，会上深入研读并积极参与讨论。对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
潘飞：1956 年 8 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、
教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。1983年毕业于上海财经大学会计学院，并于 1998 年取得会计学博士学位。为本科生讲授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》被评为国家精品课程。2000 年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018年 1 月被上海财经大学评为资深教授，并于 2019 年 1 月获批享受国务院政府特殊津贴专家。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、董事会及股东大会出席情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会，2 次股东大会，具体出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
报告期内应参 实际出席次数 委托出席 缺席 出席股东大会
加董事会次数 （现场/通讯方式） 次数 次数 次数
5 5 0 0 0
报告期内，本人亲自出席了公司召开的董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票，均投了赞成票。
2、董事会专门委员会出席情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，在会议召开前主动了解并获取作出决策前所需资料，问询相关事项。利用自身会计专业知识和实践经验，充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬标准以及股权激励事项，保证决策的科学性和客观性。
报告期内，本人以谨慎的态度行使表决权，对 2024 年参加的董事会专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。
3、出席独立董事专门会议情况
报告期内召开次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
2 2 0 0

作为公司独立董事，报告期内共召开 2 次独立董事专门会议，对于公司关联交易事项进行了审议，重点关注了关联交易的程序规范性和定价的合理公允性，保证关联交易的公平公正，保护公司及股东的利益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
公司建立了较为完善的治理结构和制度体系，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。
报告期内，本人利用自身会计专业知识和实践经验就公司年度报告编制等问题与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，针对重点关注事项进行深入讨论，提出合理化建议，通过事前、事中、事后充分沟通，维护了审计结果的客观、公正。促进管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，充分发挥纽带作用，积极协调各方及时沟通与协同工作，推动公司各项审计工作高效完成。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，在公司的组织下，本人积极参加了 2023 年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会及第三季度业绩说明会，通过网络文字互动方式与中小股东就公司的经营成果、战略规划等进行了充分的交流，积极解答投资者提出的问题，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。投资者来自不同的领域，拥有多元的视角，我也将这些合理的意见和建议，在公司的决策层会议上进行充分传达和讨论。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司每月定期向本人报送月报，并且在公司的积极配合下，本人合理安排时间，通过董事会、现场调研、参观工厂等方式，对公司进行了现场考察，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，结合专业专长和工作经验，与公司管理层充分交换意见。
报告期内，本人在履行独立董事职责时得到公司董事会、管理层及其他工作人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对以
下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司第六届董事会第五次会议在审议《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
公司第六届董事会第七次会议在审议《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为公司本次放弃优先认购权是基于公司对自身实际经营情况、资金安排及本次交易商业实质的整体考虑。不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，核查了有关底稿，认真审阅了会计师事务所出具的相关报告。
本人认为：公司报告期内严格执行相关财务制度和内部控制制度。公司定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘任会计师事务所情况
公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2010 年至今一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是地发表相关审计意见。同时考虑到公司审计工作的持续和完整性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于拟定公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》和《关于拟定公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案制定及发放严格按照公司有关制度执行，公司 2024 年度薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）股权激励
1、关于回购注销部分限制性股票
公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经核查，本人认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、关于调整限制性股票回购价格
公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。经审核，本人认为本次限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则和对公司及全体股东负责的态度，主动参与公司重大事项的决策，充分运用自身在财务、会计方面的专长，发挥自身在董事会及专门委员会工作中的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益，为保持公司持续、健康发展发挥了作用。同时，公司董事会和管理层对本人的工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，通过
畅通信息传递渠道、保障参与决策环节等方式充分保证了本人的知情权、参与权和决策权，为独立履行职责提供了良好的条件。
2025 年，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本着谨慎、勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，对重大事项予以持续重点关注。进一步加强与公司董事会和经营管理层的沟通，并高度关注公司的实际运营情况，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海晨光文具股份有限公司
独立董事：潘飞