海南矿业:国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司
2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”或“国泰君安”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”或“德邦证券”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对海南矿业2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、2014 年首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 6 日以证监许可[2014]1179 号文《关
于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014 年 11月 25 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）186,670,000 股，发行价格为每股人民币 10.34 元，募集资金总额为人民币 1,930,167,800.00 元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50 元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第 60615139_B01 号验资报告验证。
截至 2024 年 12 月 31 日，该次募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 1,930,167,800.00
减：发行费用 171,338,004.50
募集资金净额 1,758,829,795.50
减：截至 2023 年 12 月 31 日已使用金额 1,723,667,111.98
其中变更募集资金投向使用金额（注 1） 685,863,600.00
减：2024 年度已使用金额 -
减：累计手续费支出 28,495.34
加：累计利息收入及理财产品收益 49,133,583.98
减：销户资金转回 84,267,772.16

2024 年 12 月 31 日募集资金余额（注 2） -
截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98
元。截至 2024 年 12 月 31 日，该次募集资金专用账户结余资金已按规定全部转入公
司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并已办理完毕相关募集资金专户的注销手续。
注 1：2019 年 2 月 14 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金人民币 685,863,600.00 元作为支付收购洛克石油 51%股权的对价款，收购对价总额为 229,500,000.00 美元，其中使用募集资金人民币 685,863,600.00 元，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
注 2：2024 年 3 月 8 日，鉴于公司 2014 年首次公开发行股票募投项目已实施完
毕，结余募集资金已低于募集资金净额 5%，为提高资金使用效率，公司将结余募集资金 84,267,772.16 元（含利息）永久补充流动资金。
2、2021 年非公开发行股份
经中国证监会核准，公司于 2021 年 8 月 18 日向 14 名投资者发行人民币普通股
（A 股）66,981,415 股，发行价格每股人民币 11.30 元，募集资金总额人民币756,889,989.50 元，募集资金净额为人民币 746,045,107.18 元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2021）第 8754 号验资报告验证。
截至 2024 年 12 月 31 日，该次募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 756,889,989.50
减：发行费用 10,844,882.32
募集资金净额 746,045,107.18
减：截至 2023 年 12 月 31 日已使用金额 298,480,373.49
减：2024 年度已使用金额 115,778,925.14
减：累计手续费支出 10,643.35
加：累计利息收入及结构性存款收益 24,734,052.07
2024 年 12 月 31 日募集资金余额 356,509,217.27

公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止期间投入募集资金项目的金额
为人民币 115,778,925.14 元。截至 2024 年 12 月 31 日，累计投入募集资金项目的金
额为人民币 414,259,298.63 元。截至 2024 年 12 月 31 日，该次募集资金专用账户余
额为人民币 356,509,217.27 元（含利息收入）。
二、募集资管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
(1) 2014 年首次公开发行股份
按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司 Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）在中信银行股份有限公司海口分
行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于 2024 年 12 月 31 日的具体情况如下
表所示：
银行 账户 款项性质 期末 余额（人民币
元）
中国建设银行股份有限公司昌江支 4600100633605300398 活期存款 已注销
行 9
中国工商银行股份有限公司昌江支 2201027029200013103 活期存款 已注销
行
中信银行股份有限公司海口分行 NRA811580101260004 活期存款 已注销
7677
合计 -
注：上述募集资金专项账户销户后，与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
(2) 2021 年非公开发行股份

按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有
限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于 2024 年 12 月 31 日的
具体情况如下表所示：
银行 账户 款项性质 期末 余额（人民币
元）
中国工商银行股份有限公司昌江 支 2201027029200118571 活期存款 31,755.18
行
海南银行股份有限公司 6001011500255 活期存款 256,169,194.50
招商银行股份有限公司海口分行 898900050610566 活期存款 16,359,600.91
中信银行股份有限公司海口分行 8115801012200069280 活期存款 83,948,666.68
合计 356,509,217.27
3、募集资金专户存储监管情况
(1) 2014 年首次公开发行股份
2014 年 12 月 5 日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
由于保荐机构变更，2016 年 2 月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以
下简称“德邦