华能国际:华能国际2024年度独立董事述职报告

2024 年度独立董事述职报告
（夏清）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能国际电力股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，现将本人 2024 年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人夏清，现任华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）独立董事，清华大学教授，国家能源互联网电力碳中和分委会主任，全国电力交易机构联盟专家，广州电力交易中心专家，南方区域电力市场管理委员会委员，中国南方电网公司专家，中国电机工程学会电力市场专委会副主任委员，中国能源研究会储能委员会副主任，北京海博思创科技股份有限公司独立董事。曾任清华大学副教授、教授、学位委员会主席，华能国际第八届董事会独立董事。毕业于清华大学电力系统及其自动化专业，博士研究生。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况。
报告期内，本人出席了公司 2023 年年度股东大会。会
议期间，与公司股东代表、法律顾问充分沟通，充分履行了独立董事的职责，并在会上作为独立董事代表宣读了独立董
事述职报告。本人认为公司股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全面履行独立董事职责，亲自及委托出席了 8 次董事会会议，出席率达到 100%。每次会议召开前，本人认真审阅提案资料，全面收集有关信息，深入研究议案内容，确定关注重点，为会议讨论做好充分准备。会议召开期间，本人基于专业判断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关建议；针对涉及公司转型发展、参与构建新型电力系统、电源点建设、培育新质生产力等重大事项，提出前瞻性、建设性、符合公司实际的专业意见。会议结束之后，注重决策的执行监督，及时跟踪了解审议事项的落实情况，为公司董事会科学决策、规范运作、决策落实发挥积极作用。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
（三）出席审计委员会会议情况。
报告期内，本人亲自出席了 8 次审计委员会会议，出席
率达到 100%。审阅了定期财务报告、审计师聘任、年度审计工作计划、关联方清单、舞弊风险评估报告等数十项议案。审查了公司定期报告中财务信息的真实性、准确性和完整性；对外部审计师及内审部门的工作安排、费用预算和审计结果进行认定；审议了关联方清单，并对重大关联交易进行事前
审核和事后监督；提出了舞弊风险防控建议；审核了信息披露和会计信息质量，未发现舞弊或疑似舞弊行为；听取人力资源部门关于员工聘任的汇报，聚焦战新产业、深化改革和优化公司人员结构需要提出建议；与外部律师、审计师进行定期交流。本人对所有议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
（四）出席其他董事会专门委员会会议情况。
报告期内，本人作为战略委员会委员，出席了 2 次战略
委员会会议，出席率达到 100%，审阅了《2024 年度全面风险管理报告》和《公司“十四五”发展规划中期调整意见》。本人认为，公司编制的《2024 年度全面风险管理报告》全面梳理了公司面临的主要风险点，符合实际，措施可行，为公司在市场环境复杂多变、外部监管日趋严格的条件下稳健发展提供了有力保障；公司编制的《公司“十四五”发展规划中期调整意见》符合国家能源发展方向，紧密结合行业政策导向、变化趋势和公司实际，目标合理，举措有力，是公司推进高质量发展的正确纲领。本人对所有议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
本人作为提名委员会主任委员，出席了 1 次提名委员会
会议，出席率达到 100%。认真审查了公司总会计师人选的任职资格。本人认为，公司推荐的总会计师人选具备的专业素养、领导能力和管理经验完全符合公司经营发展需要和上市
地监管要求。本人对议案投赞成票。
（五）出席独立董事专门会议情况。
报告期内，本人出席了 4 次独立董事专门会议，出席率
达到 100%。本人认为有关会议及审核议案符合外部监管和公司制度要求，程序合规；公司生产经营情况报告、年度报告的编制符合真实性、全面性、时效性和监管要求；公司关联交易事项确属公司经营发展需要，交易条件符合公允性要求，保障了公司和全体股东利益。本人对所有议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
（六）其他履职情况。
2024 年共参加了两次独立董事现场调研活动。2024 年 5
月，本人赴浙江，实地考察了浙江虚拟电厂、智控中心、长兴电厂、泗安光伏、桐乡燃机以及嘉兴海上风电等项目，与管理层就新型储能技术发展、电力市场改革等进行了深入探讨，并在能源系统优化、智能电网技术应用、可再生能源整合及助力“双碳”目标实现等方面提出了兼具前瞻性与可行性的意见和建议。2024 年 12 月，本人赴新加坡、柬埔寨，实地考察了公司新加坡大士能源和华能集团柬埔寨桑河二级水电站项目。在新期间，我与大士能源管理层就规划发展、燃料供应、新能源建设等热点话题进行了交流研讨，提出意见和建议；走访了新加坡能源市场公司，详细了解新加坡电力市场发展情况和市场交易模式、竞价模型的设计编制。在
柬期间，我调研了华能集团澜沧江公司桑河水电站运营发展情况，就国家“一带一路”战略实施、水电站项目的运营发展、供应链的运转强化等事项进行了研讨交流。
报告期内，本人通过学习北京证监局编发的《上市公司监管工作通讯》进一步提高了对监管政策和关注重点的认识；通过审阅公司汇编的《独立董事通讯》及时了解监管动态、能源领域新颁政策及发展趋势和公司生产经营情况。
报告期内，本人忠实履行独立董事的各项责任义务，年工作时长大于 40 个工作日。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，本人严格按照《公司关联交易管理办法》要求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告期内，审议通过了《关于向石岛湾核电开发公司增资关联交易的议案》《关于交易所权益并表型类 REITs（山东公司项目）所涉及关联交易的议案》《关于交易所权益并表型类 REITs（江苏公司项目）所涉及关联交易的议案》《关于公司 2025年与华能集团日常关联交易的议案》《关于公司与关联方设立合资公司的议案》等议案。本人认为公司的关联交易事项符合公司经营发展需要，决策程序合规,价格公允，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
本人分别于 2024 年 3 月 18 日、4 月 22 日、7 月 29 日、
10 月 28 日召开的审计委员会例会上，审查公司年度、一季度、半年度和三季度财务报告及定期报告中的财务信息。在听取外部审计师汇报后，与管理层就财务报告的编制和重点事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，并将审查结果以书面形式提交董事会审议。
报告期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业务发展状况，定期听取内审部门的工作汇报，审阅公司内部控制评价报告及外部审计师出具的内部控制审计报告。通过对公司内控体系、经营风险、内控活动进行分析及检查，保障促进内部控制的有效性。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
本人在 2024 年 10 月 28 日、29 日召开的审计委员会和
董事会会议上，认真审议了《关于聘任公司 2025 年度审计师
的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度境内审计师，聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司 2025 年度香港审计师。选聘期间，本人充分考虑了审计师的独立性、专业能力及服务质量，确保其能够有效履行审计、监督职责，维护公司财务报告的准确性与透明度，提升公司治理水平，保障股东和投资者利益。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
本人于 2024 年 7 月 8 日召开的提名委员会、审计委员
会会议上，认真审查了公司总会计师人选的任职资格；于 7月 9 日召开的董事会会议上，审议《关于调整公司高级管理人员的议案》，并投赞成票。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
报告期内，公司未出现涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
报告期内，公司未出现提名、任免董事的情形；聘任公司高级管理人员的情况，请见本报告第三节第六项“聘任或者解聘公司财务负责人”。
（九）信息披露工作情况。
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。报告期内，监督公司无差错完成境内外公告 262 次，助力公司再获上交所信息披露 A 级评价。
（十）年报编制过程中的履职情况。
本人通过参加独立董事专门会议和审计委员会会议，对年度报告的编制和披露等工作进行审核。本人认真审阅了管理层提交的年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果报告、年度例会准备情况报告。对有关重点事项与公司进行了充分沟通，并督促公司认真开展年报编制工作，确保年度董事会等例会顺利召开。
（十一）与外部审计师及内审部门沟通情况。
报告期内，本人与外部审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所就财务审计和内控审计事项等内容进行了有效沟通，讨论了在审计工作安排、范围及发现的具体问题，督促其按时高质量完成审计工作。同时，本人认真贯彻落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，全面评估外部审计师履职情况，认为其能够独立、客观、公正的履行职责，未发现违反规定和职业操守的行为。
本人持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认
真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告和计划；针对国家审计整改、经济责任审计、专项检查、内部控制监督评价等关键事项，积极督促内外部审计机构加强沟通协作，确保审计及相关整改工作的顺利开展。
四、履职能力提升情况
报告期内，本人始终秉持忠实勤勉的原则，积极履行独立董事职责，并持续提升自身履职能力。一是不断加强对法律法规的学习，夯实履职基础。系统学习了《公司法》《证券法》等法律法规，密切关注最新修订内容，确保自身对上市公司规范运作、信息披露和投资者权益保护等方面的要求有全面准确的理解；通过审阅公司编发的《独立董事通讯》等方式，定期关注资本市场动态和上市公司典型案例，结合自身工作实际进行深入思考，不断提升风险识别和防范能力。二是深入开展现场调研，促进公司发展。本人于报告期内两次赴公司所属境内外电厂进行实地调研，与管理层、员工进行了深入交流，了解了基层企业的生产经营、科技创新、市场交易、新能源发展等信息，更好地履行独立董事的咨询建议和监督职责。三是充分运用自身丰富的专业知识和管理经验，提升履职效果。本人作为能源领域的学者专家，不断发挥学术专长，深耕行业前沿领域，致力于新型电力系统建设和培育新质生产力方向的研究实践。通过