宁夏建材:宁夏建材2024年度独立董事述职报告-黄爱学

宁夏建材集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024 年度，本人严格按照相关法律法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将我在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历
黄爱学，北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师。主要从事公司法、证券法等领域的教学科研和法律事务工作。曾任银星能源股份有限公司独立董事。现兼任中国法学会商法学研究会理事，北京市德鸿（银川）律师事务所兼职律师，现任北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师、宁夏银星能源股份有限公司独立董事、宝塔实业股份有限公司独立董事。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况

（一）出席股东大会及董事会情况
2024年公司共召开9次董事会，审议57项议案，召开3次股东大会，
审议15项议案。作为公司独立董事，本人积极出席公司2024年度召开的
董事会、股东大会，未有缺席情况，认真审阅会议资料，与公司经营管
理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对于公司董事会
审议的各项议案本人均投出赞成票，对需要独立董事发表意见的事项均
发表了明确同意意见。具体参会情况如下：
1、出席股东大会会议情况
本年应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
3 3 0 0
2、出席董事会会议情况
本年应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
9 9 0 0
（二）参加董事会下设委员会、独立董事专门会议情况
2024年，公司董事会战略与ESG委员会召开5次会议，审议15项议案；
董事会审计委员会召开9次会议，审议24项议案；董事会薪酬与考核委
员会召开3次会议，审议7项议案；独立董事专门会召开4次会议，审议6
项议案。
本人作为董事会审议委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，
参加本年度召开的上述所有会议，对各项议案本人均投出赞成票。具体
参会情况如下：
董事会审计委员会 董事会薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
本年 委托 本年 亲自 委托 缺席 本年 亲自 委托
应参 亲自出 出席 缺席 应参 出席 出席 （次 应参 出席 出席 缺席
会次 席（次） （次） （次） 会次 （次） （次） ） 会次 （次） （次） （次）
数 数 数
9 9 0 0 3 3 0 0 4 4 0 0

本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）对董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项的审议情况
1、董事会审计委员会审议事项的审议情况
（1）公司重大资产重组事项
2022 年 4 月公司启动重大资产重组，公司拟通过向中建材信息技
术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山材料股份有限公司（原新疆天山水泥股份有限公司）拟以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。2023年 8 月公司在股东大会审议通过本次交易后及时向上交所上报重组申
报材料，8 月 30 日公司收到上交所出具的受理审核通知。2024 年 1 月
23 日，公司收到上交所出具的审核决定，上交所决定对公司本次交易予以终止审核。
2024 年 1 月 31 日，公司召开董事会审计委员会临时会议，审议继
续推进公司重大资产重组事项，认为：鉴于本次交易符合公司的战略发展方向，有助于消除和避免公司与天山材料股份有限公司之间的同业竞争，维护公司及公司中小股东的合法权益，根据相关规定，同意继续推进公司本次交易，同意将该事项提交公司董事会审议。
2024 年 8 月 2 日，公司召开董事会审计委员会，审议终止公司重
大资产重组和与交易对方签署相关终止协议的事项，认为：考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，同意终止本次重大资产重组事项，同意将该事项提交公司董事会审议。

（2）关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限事项
2024年8月9日，公司召开董事会审计委员会，审议公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限事项，认为：本次变更同业竞争承诺履行事项是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性，不会损害公司及其他股东利益。同意将此事项提交公司董事会审议。
（3）关联交易事项
2024 年 11 月 29 日，公司召开董事会审计委员会，审议公司 2025
年度日常关联交易预计事项，认为：本次公司 2025 年度日常关联交易预计，是基于各公司日常生产经营及发展需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现公允性原则。同意将本次公司 2025 年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。
（4）定期报告的编制及披露
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告 4 份，认为：公司编制的定期报告内容真实、准确、完整，公司能及时地进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（5）内部控制及内部审计方面
2024 年 3 月 15 日、8 月 13 日，公司分别召开董事会审计委员会，
审议公司 2023 年度内部控制评价报告、2023 年度内部审计工作总结报告、公司对 2023 年审会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会
履行监督职责的情况报告、大华会计师事务所从事公司 2023 年度审计工作的总结报告、公司 2024 年度内部审计工作计划、2023 年度内控体系工作报告及公司审计整改考核办法（试行）等。认为：公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司2023 年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况。同意将上述部分议案提交公司董事会审议。
（6）续聘会计师事务所情况
2024 年 11 月 29 日，公司召开董事会审计委员会，审议公司聘请
2024 年度财务和内部控制审计服务机构的事项，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求；公司本次续聘大华事务所为 2024 年度财务和内部控制审计服务机构事项不存在损害公司及股东利益的情况；同意续聘大华事务所为公司 2024 年度财务和审计服务机构。同意将该事项提交公司董事会审议。
（7）购买银行理财产品
2024 年 10 月 12 日，公司召开董事会审计委员会，审议关于使用
闲置自有资金购买保本型银行理财产品的事项，认为：公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险。同意公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。同意将该事项提交公司董事会审议。
（8）2023 年度利润分配方案
2024 年 3 月 15 日，公司召开董事会审计委员会，审议公司 2023
年度利润分配方案，同意公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），同意将该方案提交公司董事会审议。

2.董事会薪酬与考核委员会审议事项的审议情况
（1）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年 3 月 15 日、10 月 12 日、11 月 29 日公司分别召开董事会
薪酬与考核委员会，审议董监高 2023 年度在公司领取报酬情况、兑现高级管理人员 2023 年度薪酬、高级管理人员 2024 年基薪发放方案、公司董事于凯军 2023 年度薪酬、调整公司独立董事津贴事项，对所议事项无异议，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（2）公司 2023 年度工资总额决算方案、2024 年工资总额预算方
案
2024 年 3 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议公司
2023 年度工资总额决算方案、2024 年度工资总额预算方案，同意公司制定的上述方案。
3.独立董事专门会议审议事项的审议情况
（1）重大资产重组事项
2024 年 1 月 31 日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了继续
推进公司重大资产重组事项。经独立董事专门会议审议同意后，一致同意将该事项提交公司董事会审议并发表审查意见及独立意见，认为：继续推进本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
2024 年 8 月 2 日，公司召开独立董事专门会议，审议通过终止公
司重大资产重组、与交易对方签署相关终止协议的事项，经独立董事专门会议审议同意后，一致同意将该事项提交公司董事会审议并发表审查意见及独立意见，认为：终止本次交易有利于维护全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。

（2）关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履 行期限事项
2024年8月9日，公司召开独立董事专门会议，审议通过公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的事项，经独立董事专门会议审议同意后，一致同意将该事项提交公司董事会审议并发表审查意见和独立意见，认为：本次公司控股股东、实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的事项，是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性。不会损害公司及其他股东利益。
（3）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
2024 年